秦朝末年，二世在位時，統治殘暴，迫使大澤鄉陳勝等人揭竿起義，各地農民紛紛響應，起兵抗暴。項羽是秦末下相人，身高八尺多，力大能舉鼎，才氣超人，和叔父項梁在吳中起兵。後來，項梁找到楚國後代熊心，立他為楚懷王，項梁自己號稱武信君，輔佐楚王。

一次，秦國大將章邯率軍渡過黃河攻佔了趙國，趙王及將領都逃進鉅鹿城。章邯命令王離、涉閒等人包圍鉅鹿，自己領軍駐紮在鉅鹿南邊，築甬道為他們運送糧草。當時，楚國及其它諸侯國都出兵援救趙國。

楚王任命宋義為上將軍，項羽為魯公，任次將，范增任末將，去援助趙國。其他各路將領也都隸屬於宋義，號稱「卿子冠軍」。但是，宋義與項羽對秦國的作戰策略卻有很大的歧見。宋義堅持先觀望，讓秦、趙相鬥後利用秦軍的疲憊，再殲滅秦軍。而項羽認為如果趙國被攻佔，秦國將更強大，屆時楚國再出兵可能就會戰敗。

項羽非常反對宋義的做法，於是就在營中斬下宋義的頭。將領們都畏服項羽，沒人敢反抗，大家一起立項羽為代理上將軍。項羽誅殺卿子冠軍，威震楚國，揚名諸侯。他先派當陽君、蒲將軍率領二萬人馬渡過漳河，援救鉅鹿。但戰爭只取得小勝利，陳余再請求增援。項羽於是率領全軍渡過漳河，船隻全部弄沉，鍋碗全打破，軍營全都燒燬，只帶三天乾糧，以此向士卒表明決一死戰，而無退還之心。

軍隊到達鉅鹿就包圍王離，和秦軍相遇，多次交戰，阻斷秦軍所築的甬道，大敗秦軍，殺蘇角，俘虜王離。涉閒不願降楚，自焚而死。此時，楚軍兵力強大是諸侯之首，前來鉅鹿援救的諸侯，雖然攻下十幾座營壘，卻沒有一個敢發兵出戰。到楚軍攻打秦軍時，他們都只在自己的營壘中觀望。

項羽打敗秦軍後，召見各諸侯國將領，當他們進入營門時，都跪著用膝蓋行走，不敢抬頭仰視。自此，項羽真正成為諸侯的上將軍，各路諸侯都隸屬於他。

「作壁上觀」這句成語就是從這裡演變而來，用來比喻在一旁觀看，不幫助任何一方。

－－摘編自正見網