美證交會要求百度提供VIE結構風險信息

更新 2013-12-17 9:45 AM

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【大紀元2013年12月17日訊】（大紀元記者秦雨霏編譯報導）據彭博社報導，美國證券交易委員會(SEC)和香港證券交易所要求中國頭號搜索引擎百度等中國上市公司，向投資者提供更多有關可變利益實體(VIE)風險的警示信息。

VIE(Variable Interest Entity，協議控制）常常被用於在海外發行股票。百度、騰訊、阿里巴巴等不少中國互聯網業界巨頭無一不是VIE模式。與一般股權投資模式相比，VIE讓創始人及管理團隊更能掌控企業的利潤分配、實際經營、控制權。目前，已有250多家中國企業利用VIE在境外上市，數千家企業以VIE結構接受PE、VC投資。

彭博社12月15日報導說，在過去兩年多的時間裏，阿里巴巴與支付寶、新東方先後因VIE發生訴訟，這些訴訟顯示，赴國外上市的合同可能不符合法規，引發美國投資界對中國VIE結構的恐慌。

SEC擔心對上市公司失去控制，要求百度披露更多有關其公司結構方面的信息。

此外，港交所上個月也為尋求利用VIE機構在港上市的公司增加了一條要求，要求這些公司申請一份法律意見書，表明他們的合同不會違反規則或法律，不會變得無效。

兩個VIE案件「用合法形式掩蓋非法目的」

彭博社報導說，SEC在6月份和8月份兩次致信百度，敦促百度披露中共法院裁決對它的業務的影響，以及它跟中共政府之間正式或非正式有關VIE結構的談判的結果。SEC還要求百度具體指出哪家公司擁有多個VIE結構。

證交會的第一封信是在6月18日發出，提及了兩個案件。第一個案件是，中共最高法庭在2012年十月判定一份合同無效，該使香港華懋金融服務有限公司控制內地控股公司，並獲取民生銀行有效股份。法庭裁決，這個設定不當規避了法律，說它相當於「用合法形式掩蓋非法目的」。

根據百度給證交會的回應，在另外一個案件當中，上海的仲裁委員會基於同樣理由裁定一個網絡遊戲公司的VIE協議無效。

百度同意改變它的披露方式

彭博社報導說，在證交會八月份發出第二封信之後，百度同意改變它的披露方式，但它表示可能失去對VIE資產的控制，包括使用著名域名baidu.com的使用權。百度說，這個結果將對它的盈利和聲譽造成一個重大不利影響。

「投資方眼光已經變得更加敏銳。」百度國際通訊董事Kaiser Kuo說。「他們知道哪些公司結構完善，哪些公司風險更大。」

投資者更加小心翼翼

彭博社報導說，諸如卡拉莫斯全球聯席首席投資官加里•布萊克這樣投資者認為，他們對VIE結構的股票越來越小心翼翼。