【大紀元2011年01月19日訊】（新紀元週刊記者慕透綜合報導）來自大連的「綠諾」公司一倒，中國企業赴美借殼上市的重重問題也隨之浮上檯面。美國證券交易委員會已開始對其進行整頓，並逐步調查牽涉其中的利益團體。
曾幾何時，中國赴美上市企業的故事在華爾街不斷流傳，迷惑了不少投資者。最近，綠諾公司的倒下，讓公眾聚焦於中國在美借殼公司財務造假的問題。
據《巴倫週刊》報導，中國已有350多家企業利用APO（融資性反向收購）在美國上市，總市值最高時超過500億美元。但這類企業上市後股票大都表現慘淡，總市值已縮水至200億美元。而這些企業，大多投資回報率低，涉嫌財務造假，審計混亂等違規現象。
數百億美元市值損失的苦果由那些中國企業的經營者和美國投資者來共同承擔，前者以為自己是在以美國方式進行融資，後者以為自己買到了能夠分享中國經濟繁榮的投資品種。
綠諾的倒下開啟了各方對中國在美借殼上市公司的質疑。保定的東方紙業（ONP.AMEX）、深圳的旅程天下（UTA.NY）、蘇州阿特斯太陽能（CSIQ.NASDAQ）和陝西綠色農業（CGA.NY）等公司紛紛被質疑。
而麥考林、網易、江西賽維、僑興環球、空中網、中華網、UT斯達康、前程無憂、晶澳太陽能、華奧物種、諾亞舟教育、昆明聖火藥業、富維薄膜、LJ國際、亞信科技、和信超媒體、太平洋寬頻、Accuray、AstroPower等20餘家赴美上市的中國公司都曾因「財務問題」和「信息披露不透明」招來集體訴訟。
綠諾是最先倒下的一個。
《華爾街日報》報導，目前美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，簡稱SEC）已開始整頓中國公司赴美上市的「反向收購」行為，SEC正在逐步調查美國會計師、律師和投資銀行家組成的網絡是如何違規幫助中國公司到美國股市上市的。
美國眾議院金融機構委員會（House Committee on Financial Services Committee）還可能在2011年舉行有關中國公司會計問題的聽證會，希望儘早阻止類似馬多夫（Madoff）醜聞的欺騙行為。
赴美上市的借殼公司眾多，但模式大多類似，綠諾是典型的一個。
綠諾的覆滅
來自大連的綠諾環境工程科技有限公司（RINO，簡稱綠諾）率先因財務造假問題倒下，這家頭頂中國概念和新能源產業光環的上市公司，在美國曾融資1.25億美元，最近被勒令退出納斯達克市場。
綠諾倒於「渾水」。11月10日，一家名為「渾水」（MuddyWaters）的美國研究公司提供一份長達30頁的研究報告，列舉系列證據，直指綠諾欺詐。
在渾水公司的報告中，2009年綠諾公司1.93億美元的銷售收入，實際僅1,500萬美元；公司偽造虛假合同，在其披露的九家客戶中，包括寶鋼、萊鋼、重鋼、粵裕豐鋼鐵等五家公司否認向綠諾購買產品，而根據綠諾財報，僅粵裕豐一家的合同額就高達1,270萬美元。
報告還揭露，綠諾公司登陸納斯達克獲得一億美元的融資後，管理層「借用了」數千萬美元公款，其中包括花費320萬美元在美國橘子鎮（Orange County）購買豪宅。
11月17日，綠諾公司聘請的會計師事務所FrazerFrost提交一份審計報告披露，綠諾CEO鄒德軍不僅承認渾水公司提到的合同確係造假，還表示剩餘合同中大約有20～40％很可能出問題。FrazerFrost建議綠諾公司2008財年、2009財年、2008年第一季度到2010年第三季度的季度財報不應被採用。
綠諾公司轟然倒下，2010年12月3日，納斯達克向綠諾給出了退市通知。一周後的12月9日，綠諾被摘牌並轉至粉單市場（pink sheets，由私人設立的行情報價系統，專門為未上市公司提供交易報價服務），這家曾以每股30.75美元高價增發的公司，股價從被質疑時的15.52美元一路暴跌至3.15美元，投資者血本無歸。
借殼上市操作手法
借殼上市的明顯優勢是上市所需費用遠遠低於IPO（首次公開募股）上市，無需過於複雜的司法和審計工作；且上市平均耗時為5至6個月，而傳統IPO一般至少需要12個月。這使許多中國企業有空子可鑽。
和許多中國企業在美上市的方式一樣，綠諾選擇一種被稱為「反向收購」（reverse takeover）的方式上市，類似於中國A股的借殼上市。
這種方式是購買一家處於休眠狀態的美國殼公司資源，將自已公司資產注入其中，從而實現上市，這也是非傳統上市融資方法APO（融資性反向收購）的重要組成部分。
中國企業在國內A股的圈錢故事眾所周知，然而在美國上市卻需要知名財務顧問的策劃，綠諾選擇了香港致富資本完成了公司財務整理和境外架構設計。
幾次操作後，綠諾註冊成為英屬維爾京群島的創想集團有限公司的全資子公司，而創想集團的董事長卻是綠諾公司鄒德軍的外甥。隨後，致富資本幫助綠諾找到了一家在美國OTCBB市場上交易的休眠「殼公司」玉山公司（Jade Mountain），通過股權置換，創想集團很快完成了反向收購，玉山公司隨後更名為大連創想環境工程有限公司，綠諾科技成為其全資子公司。
2007年10月11日，綠諾通過買入美國OTCBB（美國場外櫃檯交易系統）上的殼公司玉山公司（Jade Mountain），實現了上市融資，首次融資二千五百萬美金。
2009年，綠諾公司聘請了已協助多家中國企業在美上市的羅德曼投資銀行（Rodman & Renshaw）進行協助，在後者幫助下，當年7月，綠諾成功轉板交易更為活躍的納斯達克市場。2009年11月，綠諾公佈了靚麗的三季度報表，受此刺激，綠諾股價漲至35美元的歷史高點，12月，綠諾以每股30.75美元的高價增發，再次融資1億美元。
渾水公司對綠諾進行調查的起因是《巴倫週刊》在一篇文章中提及，綠諾「已經換了三個審計師，四個首席財務官，並兩次調整以往的財務報表數字。」渾水公司研究了綠諾2008年至2010年的財報，發現其財報靚麗得令人難以置信。
渾水公司調查了綠諾上報給中國稅務部門的2009年財務數據，並與其在美國公佈的數據作比較，發現二者差距非常大。「前者的收入比在美國公佈的收入低94.2％。」渾水公司認為前者更可信。事實的確證明綠諾公司靠虛假財報實現了高位融資。
最近幾年，這類相似手法已經成功使350多家中等規模的中國企業進入美國資本市場。對於運作的顧問公司來說，此類生意模式的故事很容易講述：向中國的企業兜售這一特殊的「美國夢」，再向海外投資者們推銷中國經濟概念和諸如新能源環保之類的產業概念。
環環相扣的利益鏈
當然，企業上市融資後，這使企業和企業的運營者有充足資金進行下一步的運營，企業受益巨大，甚至可以挽救瀕臨滅亡的企業。挽救瀕臨滅亡的企業，這一點和美國優秀企業才能上市的理念有所不同，中共有時需要靠上市融資來拯救瀕死的企業，中國企業有時需要靠上市融資來挽救自身。
綠諾的上市就充分說明了這一點。2005年年底，綠諾進入重機械加工領域，斥資數億元買來十餘台數控加工機床，希望接下大連紅沿河核電站及大連造船廠海上平台機械加工的大單，然而在廠房蓋到一半的時候，綠諾的資金鏈斷了，企業處於生死存亡關頭。「如果不是2006年初因為擴張導致資金鏈岌岌可危，打死他也不會去想上市的。」一位在綠諾工作了多年的老員工向《環球企業家》雜誌透露。
不單小企業持有上市圈錢救企業的想法，中共政府高層也有此想法。據著名中國經濟評論家草庵居士透露，中國當初設立股市時講得很明確，是為了解決國有資產的資金問題。他曾經鼓吹國內的某個優秀企業海外上市，但當年一位總理說，這家企業很好啊，上什麼市？找一家壞的企業去國外上市，圈他們錢去。
除了企業受益，顧問公司和中介機構也是受益者。通常情況下，牽頭的財務顧問公司往往向企業介紹包括審計師事務所、投資者關係公司等整個鏈條上的服務機構。或者財務顧問想多賺錢，或者企業想省錢，經常就會出現請的審計所和律師所都是很小的、不知名的、不那麼讓人放心的機構，甚至也有轉包給中國大陸一些審計所的現象。
為綠諾出具審計報告的FrazerFrost會計師事務所，它此前的兩家客戶已被爆出有帳目問題，現在，FrazerFrost正在接受美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的調查。PCAOB稱，有40家會計師事務所在為中國企業出具審計確認函，這些事務所的合夥人數量都在五人以下。
相對於IPO的巨額費用，比如財務顧問費、律師費、審計費、給投行的成交費等，進入OTC（場外交易市場）可能僅花幾十萬美元，甚至幾萬美元就可以買到一個「殼」公司。市場上的普遍做法是中介機構幫你買殼，墊付費用。做成功之後公司再付錢，甚至只付給中介一些乾股就可以了。
一般情況下買殼要付10％左右的乾股，如果一個公司市值一億美元，那10％就是1,000萬美元。中介公司也收益不菲。
投資人應更審慎
股票市值縮水並退市，受害者無疑是投資人。
綠諾退市，瑞士的永續資產管理公司和美國新澤西州的德雷曼價值管理公司受損嚴重，這兩家公司持有為數不少的綠諾股票。如果其他350多家企業被SEC查出問題，那受害者無疑會更多。
相關律師表示，投資者在對公司的集體訴訟中很難收回全部損失，這種官司會在一到兩年內最終和解。一般情況下，賠償的金額相當於投資者損失的5～15％。
美國金融機構委員會擔心，一些公司假公濟私和可能存在的欺詐行為已經大為普遍，而薄弱的國際準則讓這些現象在很大程度上逍遙法外。但美國證券交易委員會開始針對中國公司「借殼上市」展開調查，這一舉動無疑對投資人來說是一個強烈的信號，面臨類似的上市中國公司，投資時應採取更審慎的態度。
實際上，過去中國在美的上市公司頻繁陷入美國的訴訟案件，原告方的指控都頻頻點在「財務報表虛假」這一死穴上。對這350多家公司的調查，必將令中國在美上市公司承受一波難以招架的痛。山雨欲來風滿樓，借殼上市的中國企業可能面臨財務審計風波，退市潮也許才剛剛開始。◇
本文轉自207期【新紀元週刊】「焦點新聞」欄目
