吳廷良與友人張鈞量等五人共同出資一千萬元成立廷鈞多媒體有限公司,由吳廷良擔任執行董事,經營電腦相關設備的買賣生意。
吳廷良本人對電腦程式設計的功力雖然超級好,但是買賣經營需要行銷管道,他又不善公關應酬,因此經營地並不順利,加上多媒體科技一日千里,產品淘汰迅速,一些庫存品行銷不出去市價就慘跌而賠本。
吳廷良覺得自己不適合從事這種行業,而其他股東只是單純出資,對電腦業也不熟悉,因此股東開會後就決定將公司結束掉。
吳廷良在大學唸的是電子系,雖學到專有技術,但是企業管理、法律常識……等等根本沒有機會學習,因此第一家投資的廷鈞有限公司在決定解散時,公司財產只剩下三百萬元現金及一些舊設備,各股東就把設備便宜賣掉後依比例各自取回約三成的投資款。
至於公司解散的程序,吳廷良也不懂公司法的相關規定,因此他只行文向經濟部申請解散並向地方政府註銷營利事業登記而已,就以為沒事了。
大概過了三個月,有兩家廠商主張廷鈞公司還欠貨款各三十二萬元及五十萬元沒清償而要廷鈞有限公司還債,吳廷良因公司剩下的現金早由全體股東領回而沒有錢付款,於是就告訴那兩家廠商說:廷鈞公司已經解散不存在了,因此債務也沒了,不用還了。廷鈞公司真的可以不用付款了嗎?
關鍵說明
關於自然人的權利能力依照民法的規定,原則上是「出生」時開始取得,直到「死亡」才消滅。
至於公司不是自然人而是法人的一種,公司依照公司法的規定必須向中央主管機關經濟部登記才能成立,這時好像自然人出生一樣而取得權利能力;另一方面,公司在「解散」時會像自然人死亡一樣喪失權利能力。
只是公司如果解散時,依照公司法的規定,除了因為有合併、分割、破產的情形須依合併、分割或破產的程序處理外,公司還必須進行「清算」程序,在清算範圍內,解散的公司視為還沒有解散,甚至在清算時期中,公司還可以為了結現務和便利清算的目的,暫時經營業務,也就是說,解散的公司必須等到「清算程序完結」,公司人格才會消滅。
在本案例中,廷鈞有限公司雖然已向經濟部申請解散在案,但是並沒有由清算人依照有限公司清算的相關規定為了結債務、催報債權、分派財產、向法院申報等完結程序,而只是單純由股東取回公司尚存的現金,依法公司人格還在,並沒有消滅。
既然公司還欠兩家廠商貨款沒還,兩家廠商自可向廷鈞有限公司請款,廷鈞公司如果拒絕付款,廠商也可以把廷鈞有限公司列為被告訴請給付貨款。
法律筆記
民法第六條:「人之權利能力,始於出生,終於死亡。」
公司法第二四條:「解散之公司,除因合併、分割或破產而解散者外,應行清算。」(註:以上法律條文限適用於台灣地區)@(本文結束)
摘編自 《看故事輕鬆學法律》 書泉出版社 提供
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