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【大紀元8月4日訊】 美國經濟近期持續疲軟，華爾街上那些上市公司的贏利預警頻頻出現。投資人心惊膽戰之余，大罵公司CEO(首席執行官)們無能，而CEO們背后的公司董事會的种种弊端也逐漸浮出水面，被斥為“好吃懶做，在其位不謀其政”的甩手掌柜。

　　全美最差董事會評選揭曉

　　美國《財富》雜志每年都會根据各公司董事會的表現，評選出6個最佳董事會和6個最差董事會。近日，該雜志首先披露了6家表現最差的董事會，它們分別是美洲銀行(BankofAmerica)董事會、伊斯曼—柯達公司(EastmanKodak)董事會、大湖化工(GreatLakesChemical)董事會、ICN藥業(ICNPharmaceuticals)董事會、朗訊科技(Lucent)董事會和施樂公司(Xerox)董事會。

　　該雜志的全美最佳董事會和最差董事會都是由美國机构投資商、投資咨詢公司、個人證券投資者、公司主管和證券投資散戶權利維護組織等共同投票選出。今年由于經濟不景气，最差董事會上榜競爭者很多，越來越多的公司董事會的弊端被媒體曝光，最后上榜的都是那些全球知名度很高的大公司。

　　這些公司董事會上榜的原因大同小异。例如，美洲銀行：營私舞弊、拉幫結派；柯達公司：管理能力低下，薪酬標准不合理；大湖化工：兩度拒絕執行股東大會的投票結果；ICN藥業：選人不准、用人不當，只顧自己撈錢；朗訊科技：薪水過高(每個董事平均每年拿10万美元以上)，年齡過大(只有一名董事年齡低于60歲)；施樂公司：兼職太多(多數董事至少同時在4家以上的公司董事會任職)。

　　董事會的表現令人瞠目結舌

　　据報道，這些公司董事會的表現之差令人瞠目結舌。《財富》雜志用辛辣的筆調歷數了這些董事會的“缺陷”。在談到ICN藥業的時候，該雜志開門見山地說：“如果電視台要制作一出現場鬧劇節目，描寫一位對權力如飢似渴的CEO，ICN的CEO就是最佳模特。其中的情節將包括：色情(該CEO目前有6項性騷擾的官司纏身)、罪案丑聞(美國聯邦檢察官正對該公司提起多項民事和刑事起訴，其中包括股票內部非法交易)、政治爭議(該CEO在1992—1993年曾擔任南斯拉夫總理，在美國社會有很大爭議)，而此人正是董事會全體成員一致推荐聘任的。

　　有評論說：該公司的董事會完全是個笑話，他們閉著眼睛選了上述CEO之后，更稀里糊涂地批准公司借給此人3500万美元，用于支付其性騷擾官司的費用。主要原因是公司CEO逐漸控制了董事會，手段就是大把塞錢。例如，董事會中多位獨立董事甚至勞資委員會的人都從公司里拿顧問費，而每位董事每年從公司拿1.5万份股票購買期權。在如此情況下，董事會應有的監督和管理職能蕩然無存，形同虛設。結果受害的只能是投資者。該公司股票价格与去年同期相比下跌了40%，本財年贏利預計將比去年減少925万美元。

　　做錯事比不做事更可怕

　　如果問一位美國公司員工：董事會是做什么事的？得到的答案往往是：董事會是不做事的。前一陣子，美國公司CEO們的收入過高引發爭議，有人就指出：原因之一就是董事會疏于管理。從董事會成員的构成就可以看出這一點。

　　在歐美企業結构中，CEO受聘于公司董事會，但擁有的權力大于通常意義上的總經理。在這种結构中，董事會已成為“小董事會”。董事會不再對重大經營決策拍板，董事會的主要功能是選擇、考評和制定以CEO為中心的公司管理層的薪酬制度。

　　公司董事會的成員雖然是由股東選舉產生，但因為股東中的大多數是中小散戶，真正出席股東大會的只是投資者中的一小部分，而能夠在股東大會上起作用的又僅僅是机构投資者，例如投資銀行等。這就決定了董事會成員主要是由机构投資者所派的代表組成。這些代表的職責与自身利益之間常常沒有直接關系，對公司運營的監督大多“睜一只眼，閉一只眼”。另外，出于名聲和形象考慮，机构投資者大多會挑選一些有名望的

　　人來作為他們的代表，這些有名望的人又往往會同時身兼數職或多職，能夠堅持出席每年兩次的股東大會就很不錯了。

　　不過，近一兩年來，輿論對美國公司董事會“拿錢不做事”的現象開始大加指責，在這种環境下，董事們的壓力也很大。于是，又出現了另一個極端：董事會情急之下亂點鴛鴦譜。

　　按說，選擇一個稱職的CEO是股東們賦予董事會最重要的工作。但面對壓力，董事會變得非常沒有耐心。据粗略統計，最近3年上任的CEO們有三成以上已經去職，大部分是被董事會辭掉的。

　　連續多年被評為最佳董事會的美國通用電气公司董事會曾把挑選CEO的標准量化為10條原則，結果他們成功地挑選了韋爾奇，為公司業績帶來10多年的快速增長。

　　其實，董事會該做什么，不該做什么，公司章程里都規定得很明确，只是落到實處就不是那么回事了。 (//www.dajiyuan.com)

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