【大澳门威尼斯人赌场官网3月7日讯】本栏应该曾经介绍过，所谓合伙人（Partnership）的商业形式，是一种无限责任制，换言之，一众合伙者皆要对合伙生意的所有债务付上个人无限责任。与之相反的是有限公司的形式，股东的责任只限股本的完全支付数额（paid up capital），股东不必为公司的债项负责。

有限公司与合伙人两类商业运作模式之间，有没有中间地带？这是说以合伙人的身份参与投资，但只需如有限公司的情况，在合伙的债务有问题之时，只要负上有限度的责任？答案是有的，但情况特殊，不是普遍的形式，亦所以不为人知，更欠缺有关的诉讼案例。下面是一件上诉庭的案件，亦只是有关联而已，且用作介绍什么是有限责任合伙人（Limited Partner）。

Re: Brand Farrar Buxbaum LLP [2005] 2 HKLRD 342

P是一间美国律师行，在香港以商业登记形式经营一些业务，X是P的一个有限责任合伙人，C是诉讼者，在一件诉讼事件中针对P而胜诉。现在C要追讨律师费用（cost），追讨的对象包括了X，理由自然是因为X是P的其中一合伙人。C胜诉，X上诉到上诉庭。结果上诉庭维持判决，即X要为P所负的债项负责（指律师费）。

美国的法例我们虽然不大清楚，但应有类似的有限责任合伙人制度，所以X即是有限责任者，便声称自己不用为P的所有债项负上个人责任。

法庭的看法也简单，P在香港的登记，只是简单的商业登记，在一切可见的资料显示，X是其合伙人，所以就算据美国的法例X为有限责任者，在香港就不可以有这样的优待。以香港的法例计，X只是普通保伙人，故亦应如一般普通合伙人一样，对合伙的债项负上个人的责任。

在香港（相信美国亦一样），想享有有限责任合伙人的身份，必须进行注册，这是〈有限责任合伙人条例〉（cap.37）中所规定。法例写明，如没有注册，则当作为普通合伙人。

普通的合伙关系，反而并不需要注册，合伙人之间的关系经合约加以订定，没有特别订定的情况〈合伙人条例〉中的法律原则会自动引申。

有限责任合伙人关系之中，必须有一人以上为无限责任的合伙人，有限责任者在加入之时须加入一笔款项作为资本，而他的责任，不会超过所如此分担的款额，但在合伙期间不得提取这些资本部分。更重要的限制，是不能参与管理合伙的业务，并且无任何约束商号的权利，否则马上变作普通合伙人。限制既然这样多，不如投资于有限公司更简单。这是为什么有限合伙人关系不能普及的原因。

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黄觉岸，前商业法律讲师，现为半退休自由人一名
伦敦大学法学士
威尔斯大学法学硕士
香港大学哲学硕士(//www.dajiyuan.com)