晋国在北方称霸之际，位于南方的楚国也开始北上争霸，并终在楚庄王时称霸中原。

《史记》称，楚国是黄帝的儿子昌意的后人。楚人的祖先之一 重黎曾为帝喾的火正，因有功，被命为祝融。以后其弟吴回继承了这个职位。吴回第六子季连，芈(米)姓，是楚人的直接祖先。季连的后裔熊绎被周成王封于楚蛮，给予子男之田的爵位，定都在丹阳，是周初重要的异姓诸侯，与周之同姓诸侯鲁、卫、晋、齐等共事周成王。周夷王时，周王室衰微，而楚国却有发展，其首领熊渠借 口为蛮夷，不用中国的号谥，便称自己的儿子为王。进入春秋之后，各诸侯国的统治者依然称“公”之时，熊通不顾周王的反对，亦自称武王，即楚武王。春秋末年 孔子修《春秋》时，认为这是种离经叛道的行为，故在《春秋左传》中将楚王皆贬称“子”。

楚庄王于公元前613年即位。即位头三年，他“不出 号令，日夜为乐”，还“令国中曰：‘有敢谏者死无赦！’”即使如此，伍举也入谏了。庄王居然左手怀抱郑国美女，右手怀抱越国美女，置座于歌妓舞女之中。伍举劝诫说：“有一只鸟，三年不飞不鸣，是什么鸟？”庄王答：“三年不飞，飞将冲天；三年不鸣，鸣将惊人。”但庄王仍旧习不改，淫乐更甚。于是苏从又冒死进谏，他视“杀身以明君”为自己的夙愿，终于使庄王受到教育，幡然悔悟，竟“罢淫乐，听政”，实行一系列改革政策，杀死几百名罪人，擢升数百名贤人，任用良臣举、苏从等，“国人大悦”。此后，楚国改革政治，勤于生产，整饰军备，提高战斗力，因而楚庄王虽然连年用兵中原，但其国力充足，老百姓也没有什么怨言。

不久，楚灭掉周边的小国庸后，解除了西部的威胁，地盘扩展到今湖北西北，与秦接壤，既方便了秦楚交往，又使楚国有可能将其注意力转向北方。

鲁宣公三年（公元前606年），楚庄王大胆北进，征伐陆浑之戎（河南嵩县），进军到 伊洛地带。周定王派大夫王孙满前去慰问，而楚庄王却趁机向王孙满询问周王 室九鼎的大小轻重。九鼎是王权的象征，楚庄王的问鼎轻重则有恣肆其强横，俨然有想取天子而代之的架势。因此，王孙满用话折服的说：“在德不在鼎……德之休明，虽小，重也。其奸回昏乱，虽大，轻也。天祚明德，有所厎止。……周德虽衰，天命未改。鼎之轻重，未可问也”（《左传》宣公三年）, 意思是说，重要的是德而不是鼎。如果道德清明，鼎虽小，也会很重；如果昏乱无道，就算鼎很大，也是轻的。周王朝德政虽然衰败，但天意没有变，所以您还不可以问鼎的轻重呢。庄王一听王孙满的话强硬，知道周王室尚未可轻视，便班师回国了。

公元前605年，楚国令尹斗越椒，在椒阳（今河南南阳市）杀死司马贾，驻军椒野（今河南新野 县），阻止庄王回国。庄王求和不成，战于皋浒（今湖北襄樊市西），杀死了斗越椒。从此，庄王知道，要图中原必先平定南方。公元前601年，群舒都叛乱楚国，于是庄王起兵伐灭舒、蓼，画正疆界，一直到了滑水（今安徽合肥市东）地方，与吴越两国结了盟，方才回去。楚在江淮流域的势力渐趋巩固后，便再回头征伐北方。

鲁宣公十一年（公元前598年），楚庄王讨伐郑国，攻到栋地。辰陵盟后，郑国又 依附晋，庄王大怒，起兵围郑，三个月就攻破了，郑国投降于楚。晋闻讯后，便派军队救援，于是晋楚两军大战于邲（今河南荥阳北）。此时晋国政令不行，将帅不和，晋军战败逃回。

在晋、楚争霸中，宋国跟随晋国最紧，这对交通齐鲁和称霸中原不利，因而楚庄王就想找个借口进攻宋国。鲁宣公十四年（公元前595 年），楚又围宋达九月之久，宋向晋国告急，晋国害怕楚国不敢出兵。这时，鲁、宋、郑和陈都归服了楚同。鲁成公二年（公元前589年），楚庄王虽然已死，但楚国 在蜀地（今山东泰安西）召集十二诸侯会盟，秦、齐大国都曾到会，可见楚国势力之大。楚在春秋时代先后兼并了十二国。

晋楚争霸期间，齐秦两国 雄踞东西。春秋中叶以后，楚联秦，晋联齐，仍是旗鼓相当。但争霸战争加剧了各国内部的矛盾，于是出现了结束争霸的“弭兵”。公元前579年，宋国约合晋楚 订了盟约：彼此不相加兵，信使往来，互相救难，共同讨伐不听命的第三国。“弭兵”反映了两个霸主之间的勾结与争夺，也反映了一些小国想摆脱大国控制的愿 望。公元前575年晋楚于鄢陵大战，楚大败；公元前557年晋楚于湛阪大战，楚又败。这一期间，晋秦、晋齐之间也发生过大战，晋获胜。公元前546年，宋国再次约合晋楚“弭兵”，参加的还有其它十多个国家。会上商定：中小国家此后要对晋楚同样纳贡。晋楚两国平分了霸权。

诸国中秦本赢姓，原为东方部落，可能在周初迁到西方，最后到达今天甘肃天水附近。秦国的始封君是非子，地处戎狄之间。周厉王时犬戎势力强大，逐渐向东扩 张，周宣王命非子的孙子秦仲为大夫讨伐犬戎，结果战死。秦仲的孙子襄公护送平王东迁，平王把岐山以西的土地赐给了秦。以后，秦不断和戎狄斗，扩张了土地。襄公 的儿子文公战败了犬戎，占据了关中地区，并决定在渭水交汇处建都，到宪公（文献中作宁公，据《秦公钟》铭，可知宁乃宪之误）时，迁都平阳（今陕西宝鸡市东），德公时迁都于雍（今陕西凤翔县南），实现了秦文公的迁都计划。雍是一个重要的交通要道，对于秦的发展颇为有利。鲁庄公六年（公元前688年），秦武公向西 灭邦、冀戎（在今甘肃天水市附近），建立了县制，次年灭小虢（在今陕西宝鸡市附近）等地，拥有西周王朝京畿内的八百里秦川。这种良好的自然条件以及冶铁技 术的发达，为秦的进一步发展提供了雄厚的物质基础。

德公迁雍以后是宣公（公元前675–664年）和成公（公元前663—660年），在此十几年间，秦国对戎狄的斗争没有取得很大进展。到了秦穆公时，他励精图治，积极向东扩展自己的势力，秦国逐渐强大起来。

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