春秋初年, 齐桓公在管仲的辅佐下, 令齐国日渐强大。
齐桓公除了知人善用，而且还十分守信，这也为他在诸侯中赢得了声望。比如，桓公五年（前681）时，去征伐鲁国， 鲁军眼看失败。鲁庄公请求献出部分领土来媾和，桓公答应了并与鲁人在柯地盟会。将要盟誓之际，鲁国的曹沫在祭坛上用匕首劫持齐桓公，要求归还鲁国被侵占的土地。桓公被迫答允。后来桓公被放后，想不归还鲁国被占领土并杀死曹沫。管仲说：“如果被劫持时答应了人家的要求，然后又背弃诺言杀死人家，是满足于一件小小的快意之事，而在诸侯中却失去了信义，也就失去了天下人的支持，不能这样做。”桓公于是就把曹沫三次战败所丢的全部领土归还给鲁国。 诸侯听说了，都认为齐国守信而愿意归附。桓公七年（前679），诸侯与齐恒公在甄地盟会，齐桓公从此成为天下诸侯的霸主。
桓公三十五年（前651）夏，桓公与诸侯在葵丘盟会。周襄王派宰孔赏赐桓公, 且特许桓公不要下拜谢恩。桓公本想答应，管仲却说：“为君不君， 为臣不臣，乱之本也”（均见《国语·齐语》）。桓公听到管仲的话，结果还是下拜接受赏赐。桓公尊王，诸侯也得尊王，因此桓公才能“挟天子以令诸侯”。所以《国语·齐 语》说：“诸侯称顺”。
秋天，再次与诸侯在葵丘盟会时，齐桓公脸上骄傲之色明显。诸侯见桓公如此也使 有些人开始离心。此时周朝王室衰微，天下只有齐、楚、晋四国强盛。晋国刚刚参加盟会，晋献公便死去，国内大乱。秦穆公处地偏远，不参加中原诸侯的会盟。楚成王刚刚将荆蛮之地占为己有，认为自己是夷狄之邦。只有齐国能够召集中原诸侯盟会。因此桓公宣称要封祭泰山，禅祭梁父。而封祭泰山，禅祭梁父是只有周天子才可以做的，齐桓公以诸侯霸主的身份欲行之 是一种僭越行为。管仲极力劝阻，但桓公不听；管仲于是介绍封禅之礼要等远方各种奇珍异物具备才能举行，桓公这才作罢。
齐桓公四十一年（前645），管仲去世后，桓公不听他的告诫，任用品德不佳的易牙、开方等人。这些人专权 后，开始祸乱齐国。后来，桓公生病时 ，他的五个公子各自结党要求立为太子。桓公死后，为了争夺王位，齐国发生了内乱。桓公的尸体被丢在床上六十七天,无人收敛,尸体爬满了蛆虫。
桓公去世后，齐国渐趋衰落。尤其经过崔杼、庆封之乱后，大伤元气，终于被贵族田氏所替代。
齐桓公死后，因为内乱，太子昭逃往宋国。宋襄公于鲁僖公十八年（公元前642年）联合曹、卫、邾伐齐，送太子昭回国即位，是为齐孝公。战胜齐国后，宋襄公认为自己已经强大，因此想借齐、楚威势称霸中原，便于鲁僖公二十一年（公元前639年）把齐孝公召来同他一起与楚国的鹿上结盟，楚国假意允许了他，暗里却布下了天罗地网。到了这年秋天再会，宋襄公遵守信义，不带兵赴会，楚、郑、陈、蔡、许、曹等国诸侯约宋襄公到盂地，楚国乘机拘捕了他，并且起兵伐宋。公子目夷从盟会上逃回，力抵楚军，坚决不降。楚国见到捉到一个国君并无用处，于是把宋襄公送给鲁国，鲁僖公乘机出面说情，放他归国。
但是宋襄公并没有意识到此时其它国家已不再以诚信为本。当时楚强，郑国朝楚，为此，宋襄公在公元前638 年伐郑。楚救郑，与宋军战于泓水。当时宋军已经列好阵势，楚军正在渡河，公子目夷对宋襄公说：“彼众我寡，趁他们还没渡完河，请下令攻打他们吧. ”，宋襄公不同意。楚军渡过河以后，还没有摆好阵势时，目夷又让他乘机发动进攻，他还是不同意。一直等到楚军准备好了之后，宋襄公才下令出击，结果宋军大败，宋襄公自己也受了伤，国人因此埋怨他， 但他却说：“君子不重伤，不禽二毛。古之为军也，不以阻隘也。寡人虽亡国之余，不鼓不成列。泓水之战，宋国损失惨重，国势从此一蹶不振，不久，宋襄公因伤而死。
早在齐国称霸中原时，处于南方的楚国就向东扩充势力。齐桓公死后，齐国内部发生争权斗争，国力稍衰。楚国又向北发展。宋襄公想继承齐桓公霸业，与楚较量，结果把性命都丢了。齐国称霸时的盟国鲁、宋、郑、陈、蔡、许、曹、卫等国家，这时都转而成了楚的盟国。
正当楚国想称霸中原之时，晋国在晋文公的整顿下，开始强大起来。
晋国受封较早，始封君是周成王的弟弟叔虞，都城在唐, 即今天山西翼城县。叔虞的儿子燮父时 迁都今天太原晋水之旁，改国号曰晋, 就是后来的晋国。它的疆域在今天晋南和汾、浍流域一带，四面都是戎狄小国，虽然地大势固，但影响了它与中原的交往。西周末年，晋国开始强盛，晋文侯曾与郑武公共同协助平王东迁。公元前745年文侯死，子昭侯立，封文侯弟桓叔成师于曲沃。此后的晋国，实际分裂为二。春秋初年的六十七年间，内乱一直没有停息，到公元前679年，旁系武公灭晋而自立，并获得周王的册封，终于取代大宗列为正式诸侯，结束了长期的分裂局面而统一起来。
晋武公死，其子佹诸继位，是为献公。他由于参与过其父攻灭大宗的斗争，颇知旁系支庶宗族的危害，采用大夫士的计策离间桓、庄之族，使他们自相残杀，从此晋国内部消除了威胁君位的力量，专力向外扩张领土。鲁闵公元年（公元前661年），晋献公起兵灭掉了耿、霍和魏三国，把耿、魏赐给了赵夙和毕万，这就伏下了后来三家分晋的根苗。第二年，命太子申生进攻狄人东山皋落氏。鲁僖公二年命里克、荀息率军进攻虢国。于是，晋国西到黄河与秦相接，西南到今天的三门峡一带扼有桃林塞险关，南到晋豫交界地，东达太行山麓，成为了北方的大国，开始参与中原诸侯的会盟。献公灭掉群宗后，晋国的力量一时集中在公室，加之他整军经武，已经积累了向外争霸的潜能。可惜他晚年沉迷女色，不大振作，又废嫡立庶，酿成内乱，相继在位的是碌碌无为的惠公和怀公。因而，晋国一直处于动荡不安的状态之中。
鲁僖公二十四年（公元前636年），流亡在外十九年的公子重耳，在秦的帮助下回国即位，是为历史上有名的晋文公。
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