【大澳门威尼斯人赌场官网9月10日讯】七月三十一日，大陆传媒传出消息，科龙董事长顾雏军、总裁助理姜源、副总裁严友松三名公司高层主管被捕，政府派出代表李振华接管科龙，科龙副董事长刘从梦将协助政府的工作，共同主持科龙的日常工作。

香港律师会计师参与“倒顾”

“倒顾运动”的主角，上海严义明律师事务所的严义明曾以小股民的身份发布《致科龙电器全体股东书》，征集股东支持，要求召开临时股东大会，罢免顾雏军等三名非独立董事及三名独立董事。

七月十三日，严义明邀请林炳昌和朱德峰一起竞选科龙的独立董事。林炳昌是香港林炳昌律师事务所律师，任香港律师会刑事及程序小组主席。林出身于廉政公署调查员，熟悉廉署的调查和办案手法。辞职当律师后，在多宗廉署检控案中，当辩护律师成功替被告洗脱罪名，被称为“廉署克星”。朱德峰则为香港的会计师。林、朱欣然应邀。

严义明表示，七月三十日，科龙多名管理人员被召集开会，宣布三件事：

第一，董事长顾雏军、总裁助理姜源、副总裁严友松被控制。

第二，解散董事长办公室。

第三，刘从梦暂代董事长职务，顺德区政府派出干部协助稳定大局。

科龙公司方面透露，顾雏军是在从广东回北京时，在机场被抓的。推测这次行动是中国证监会会同有关部门采取的。三人被捕的理由是涉嫌挪用科龙公司资金。

至于涉嫌挪用的金额，传媒有二亿、三亿、五亿和七亿人民币四个版本。

一九五九年，顾雏军出生于江苏扬州，是江泽民的老乡。一九七八年考入江苏工学院动力工程系。江苏工学院即文革前的镇江农业机械学院，文革后改为江苏工学院，一九九四年又改为江苏理工大学，二○○一年再改为江苏大学。一九八二年，顾于江苏工学院毕业，考入天津大学热力工程专业硕士研究生。一九八四年毕业后留校当教师。

假大空热力理论被唾弃

上世纪八十年代末，顾雏军发表了著名的“顾氏热力循环理论”。据当时一些媒体报道，“顾氏热力循环”是所有制冷、空调、热泵及热流体循环中最佳的热力循环，可以大大降低各种家用雪柜、冷气机、大型冷库等设备的耗电量。

“顾氏热力循环理论”立即在学界引发一场大争论，包括顾雏军导师在内的一些学者对该理论提出了质疑，最终，顾雏军的理论没有在主流学术界获得认同。

在学术界混不出名堂，顾雏军就下海了。他于九十年代初创办了格林柯尔公司，主业即是制冷剂。

股权结构叠架屋便于造假和控制

二○○○年，格林柯尔在香港创业板上市，虽然格林柯尔自封为“世界第三大制冷剂企业”，但在国内并不知名。

二○○○年香港格林柯尔上市时，身为绝对控股股东的顾雏军便为其设计了一个在外人看来“难以理解”的股权结构。

香港格林柯尔注册于开曼群岛，控制一家注册于英属处女群岛的GPHL公司，这家公司又控制三家注册于英属处女群岛的公司，这三家公司再控制位于国内各地的六家格林柯尔公司。而在二○○四年年报中，顾雏军所控制的这些岛上公司已增加到七家。

旁观者也许会觉得奇怪，这种堪称“叠架屋”的控股结构除了增加管理成本之外，似乎并无任何实际意义。但从财务报表的处理上看，这一看似无用的结构却有数不尽的“妙用”。

首先，作为一个销售公司，香港格林柯尔在制冷剂方面的生产成本全部由顾雏军个人控制的天津工厂承担，而公司则以“纯服务利润”的方式享受销售收入中的绝大部分利润；其次，由于大陆的销售业务由其海外子公司控制，其销售收入及利润均可由海外公司“一言以定”，在保护商业机密的前提下，审计师也只能以海外公司的申报数据为标准，使其“超常增长”得以成立。

有了这两个前提，香港格林柯尔要在会计报表上创造“利润奇迹”亦非难事。

年报显示，香港格林柯尔在连续三年巨额盈利后，又连续两年大幅下滑近九成。与此同时，公司的银行存款除两次收购期间外，均稳步上升。

按会计业标准、银行存款为流动资产的重要部分，流动资产比例越高，显示公司在业务经营中的流动性控制越好。但据调查，香港格林柯尔的巨额银行存款恰恰来自“不流动”︱公司历年宣布的预期投资与实际投资的巨大差额。

从年报中可以看出，公司历年投入业务运作的资金，不到其总资产的百分之二十，有会计业人士曾对格林柯尔的“超强盈利能力”提出质疑，认为其不符合制冷剂市场的正常利润率。而如果将香港格林柯尔公司实际投入的资产（而非银行存款）与格林柯尔的历年收益相比，那已经不是“超强”，而是“奇迹”。

据香港投资银行业人士分析，从香港格林柯尔的股权结构来看，正是香港企业界所谓的“壳公司”。由于这些“壳公司”一般具有极其复杂的财务结构，因此除了可以用作有效的并购平台外，还可以通过难以调查的内部关联交易达到虚增资产、虚增业绩及转嫁金融风险等目的。

二○○一年至二○○四年，顾雏军先后收购了科龙、康拜恩、美菱、吉诺尔等电器品牌，开始了他雄心勃勃的整合雪柜产业的计划。同时还收购了上市公司襄阳轴承和亚星客车，将触角伸到了汽车领域。更令人称奇的是，他入主新公司之后，屡屡能将这些亏损公司扭亏为盈，由此赢得了“扭亏明星”的美誉。这完全得益于他的股权结构。

收购科龙轰动一时

顾雏军最轰动的收购是二○○二年以五亿六千万元收购广东顺德容桂镇生产雪柜的科龙电器。

二○○一年，顾雏军入主科龙电器当年，科龙巨亏十四亿多元。二○○二年，科龙在顾雏军的带领下扭亏为盈，实现一亿多元的净利润，次年更是实现二亿多元的净利润，顾雏军也由此赢得了“扭亏明星”的美誉，甚至当选二○○三年中央电视台的年度经济人物。

二○○四年，香港中文大学教授郎咸平发表《格林柯尔：在国退民进的盛宴中狂欢》的演讲，归纳出顾雏军用七点收购手法掠夺国资。顾雏军在贼赃已被人掌握的情况下居然贼喊捉贼，在香港告郎咸平。北大光华管理学院副院长张维迎等经济学家居然挺身而出，为顾雏军掠夺人民血汗辩护。

但是，纸包不住火。二○○五年四月二十九日，科龙电器公布了二○○四年年报，结果让人大吃一惊，二○○三年还有二亿多元净利润的科龙，二○○四年竟亏损六千四百一十六万元。顾雏军旗下另外一家上市公司亚星客车也连续两年亏损。

据悉，科龙所欠上游供应商款项高达上百亿，而其年销售额也只是百亿左右，这说明科龙已债台高筑。

透明度低德勤会计师行弃科龙而去

五月十一日，科龙的Ｈ股审计师德勤‧关黄陈方会计师行和Ａ股审计师德勤华永会计师事务所有限公司（以下合称“德勤”）宣布，在科龙今年六月二十八日的股东大会之后，将不会寻求续任。

德勤弃科龙而去的原因在于，德勤认为其审计范围受到限制及对有关交易的会计记录表示不满意，并且无法对科龙在会计管理方面的承诺表示满意，因而，德勤决定将不继续再接科龙的聘请担任审计师。在科龙二○○四年的年报之中，德勤发表了两点保留意见，这也使得原本疑点重重的科龙年报更添神秘。

德勤指出，截至二○○四年十二月三十一日，科龙对两位客户有五亿多元的销售收入无法确认，其中有四亿多元为当年最后一个月取得，且其中将近三亿元为科龙的一位新客户，此前科龙从未与其进行交易。德勤曾向此客户索取函证确认，但没有获得此客户直接确认，因此，德勤认为不能确认该新客户的真实性。不仅如此，科龙对两位客户五亿多元的销售额于今年四月二十八日仍然没有偿付，德勤因此无法确认上述销售的真实性。同时，科龙在二○○四年共有二亿元的销售退款，按照会计处理准则应该计提销售退回准备，但是科龙的管理层认为并无必要，德勤对此也发表了保留意见，并认为如果上述两点作出调整，将影响科龙年度净资产以及净利润。

事实上，这已经不是顾雏军旗下的公司第一次更换审计机构了。二○○三年，美菱电器的国际审计机构由罗兵咸永道变为香港华利信，二○○四年，美菱电器的国内审计机构由华证会计师事务所更换为深圳鹏程会计师事务所。

当审计机构面对一家不透明的公司时，离开是最为明智的选择。

利用现金流挪用资金

科龙电器此次遭证监会立案调查，模糊的说法是“涉嫌违反证券法规”，具体原因还没有公布，市场流传的一个版本是，顾雏军此前四处收购，打造格林柯尔系，所用资金是从科龙电器挪用而来，科龙电器因此遭查。

对于顾雏军的收购资金来源，郎咸平认为，顾雏军利用了科龙电器的强大现金流而不只是单单靠他个人的资金，一般科龙的经销商都是先付款后提货，而在供货商和广告商那里，科龙可以拿到三十天到九十天的账期。以六十天的平均账期来计算，就有十亿元的现金一直留在科龙的账面上。因此，科龙有充裕的现金用于投资。显然收购科龙给顾雏军带来了产业收购扩大效应，他动用了科龙的强大资金流来帮助他完成对冰箱产业的整合。

如果按照郎咸平的分析，顾雏军是利用科龙强大的现金流来完成并购整合的，这也说明顾雏军似乎深谙并购之道。在美国企业历史上的五次并购大浪潮中，上世纪八十年代出现的ＫＫＲ公司引领了一代并购潮流，其核心内容就是依靠债务杠杆来并购，然后重点改善被并购企业的现金流状况，依靠其现金流偿债，在ＫＫＲ的并购理念中，现金流的重要性远远超过净利润，ＫＫＲ也借此长盛不衰至今。顾雏军的做法看上去和ＫＫＲ颇有几分相似，但是却有实质性区别，因为科龙的现金流涉嫌被挪用他处，顾雏军用聪明但是涉嫌非法的手段进行一场场的并购。

对于科龙电器的资金如何被挪用，深圳智多盈的分析师余凯认为，科龙电器一直握有大量现金，二○○二年是十四亿现金，二○○三年是二十一亿现金，二○○四年是二十三亿现金，而同时科龙对银行还有大量的贷款，为何握有大量现金而不偿还银行贷款，减少利息费用呢？余凯指出，科龙电器存在十一点七八亿应收账款和两亿的其他应收账款，这些资金可能并没有参加主营业务的周转，而是被人挪用了，真正参加周转的就是这些始终握不放的现金，被挪用的资金以看似合理的应收账款出现，不易为人察觉。

另外，也有业内人士透露，如果要挪用公司资金，一般操作手法都会非常隐秘，通常是在无数个账户之间转来转去，最后谁也看不出来这笔资金的去向。据他所知，去年上半年，顾雏军旗下的美菱电器在银行等金融机构设立了六十六个存款账户，为此被证监会责令整改。对于正常的企业经营，显然不需要六十六个存款账户，设立这么多账户究竟有何用处，或许只有顾雏军自己清楚。

科龙进入停产状态

顾雏军的覆灭早有征兆，在五月十二日科龙召开的媒体通报会上，顾雏军没有公开露面。记者曾向顾雏军的秘书邹小姐求证，邹小姐表示自己也有些日子没有见到顾总了，但是极力否认顾雏军被监视居住。科龙的副总严友松的手机长时间处于无人接听状态。

科龙在七月份已进入停产状态。

转自2005年9月前哨杂志

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