【大澳门威尼斯人赌场官网8月27日讯】如果一份合约的文字是不含糊的，法庭通常会根据合约中的文字面意思来解释合约的条款。就算当事人在合约中指鹿为马，法官也会把合约中的鹿解释为马，因为这是签约双方的意思，法官不可根据自己的喜好而把合约中双方议定的“鹿就是马”改成“鹿就是鹿”。

　　这样讲来，只要签定一份文字清楚的合约就可避免日后诉讼争吵。但是事实上，任何一份合约总是存在有可能引起争执的地方。公说公有理婆说婆有理的现象，在合约诉讼争吵的案中处处可见，今天要谈的案子就是一例。

　　纽约上州的电脑巨擘IBM公司从上世纪五十年代就在保其市（Poughkeepsie）租用了一块土地作为其商业和制造业用地。该地的业主都己经变换了好几个人，最后的业主是本案的原告SRA公司。在租用该土地其间，IBM在地下安装了化学废料储藏库。后来IBM自已发现该废料储藏库出现泄漏引起附近水质和土壤变质受染，IBM马上就采取独自的行动，移掉了地下储藏库和受污染的土壤。

　　在1984年，IBM和业主达成协定。IBM将承担所有的土地受污染的责任，并且保证业主不受到因污染而引起的任何影响﹔IBM同时也承诺要清洗污染的土地一直到把土地恢复原样以及满足所有政府机关的要求。在一系列的努力下，IBM终于得到环保局的批准把该污染的土地定为较轻的四级受染环境。在1994年，IBM和业主达成终止租约协定，该协定给IBM有权继续进入该土地维持操作观察土壤以及地下水抽水机等改善系统。原告并没有告IBM违那两个协议。

　　本案原告业主在2000年1月告IBM违约。原告诉讼的重点是IBM没有把建筑物（Premises）按原样归还业主，因为IBM污染了部分土地。IBM要求法庭直接审判撤案，原告也动议要求法庭也直接审判IBM违背租约。庭审法官拒绝了IBM的动议，但是批准了原告业主的动议。庭审法官把IBM与业主的租约解释成﹕业主在整个租约里己经让IBM有权和有责任使用以及占有的租约权超过租约中文字规定的仅限建筑物内的租约权。

　　中级上诉法院的大多数意见则推翻了庭审法官的判决。该法院认为，租约中的文字清晰以及不含糊地表明建筑物（Premises）是指大楼内部空间。只有一位法官持不同意见，他认为IBM占用整块土地，应按租约条款退约归还业主时应把整个土地按原状退还。

　　纽约州的最高上诉法院维持中级上诉法院判决。该法院分析道，在诠释合约时，如果签约双方在他们的合约内清楚并且完整地写下了他们同意的条款，那么这些条款就该被执行。在商业地被交易时这条原则更为重要，因为那些合约通常都是由世故老练的生意人经讨价还价而达成。在诠释时，不要把过多把重点放在个别字眼或者短句的分析，应该以分析整个合约为主。

　　本案中的“建筑物（Premises）”一词在租约中明确是指只包括大楼内部空间。租约中有解释“建筑物（Premises）”是指根据两幢大楼平面图而确定有多少平方英尺。从租约的整体上分析也支持这一词在租约里是指只包括大楼内部空间，而且在租约的多处地方，这是分开地被提到的，与水塔，设备，土地，停车场等并列。如果“建筑物（Premises）”是指包含所有整块土地上的设施以及附近的大楼，租约中的文字也就不必那么多余唠叨。租约中有一条款规定不能在土地或者大楼外面挂招牌，但是允许在“建筑物（Premises）”的入口处挂招牌。这条款清楚地区分了建筑物的内部和大楼的外面部分。

　　虽然IBM在大楼外面的土地下安装了地下储藏室，并且也清除了污染，还有IBM根据租约中一条款每年支付所有占有的整个土地的地税。但是这属于外部证据（Extrinsic Evidence）。在合约本身文字是清楚时，法庭是不能考虑外部证据的。所以当合约中“建筑物（Premises）”是明确清楚地指大楼内部空间时，法庭是不可以考虑外部证据。

　　因为原告没有控告IBM把大楼内部没按原状在租约终止后归回业主，所以IBM没有违反租约。原告的诉讼是正确地被撤消。

　　原案请查 South Road Associates v. IBM, 4 N.Y.3d 272 （3/2005） ◇
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