【大澳门威尼斯人赌场官网2014年09月19日讯】（大澳门威尼斯人赌场官网记者李辰报导）美国国会美中经济与安全审查委员会（USCC）在阿里巴巴巴上市前发布报告警告，阿里巴巴使用可变利益实体（VIE）架构，存在高风险。报告引用美国法律专家的话建议美国投资者不要涉入VIE架构的投资。

美中经济与安全审查委员会（USCC）的职责是监督和调查美国和中国进行双边贸易和经济关系对美国国家安全的影响。

阿里巴巴使用VIE架构 美国法律专家：不要投资

USCC表示，中国互联网公司无法从中国的银行体系或小型的债券市场获得足够的资本，这些中国互联网公司必须依靠外国投资者获得足够的资金来维持他们的业务运营和增长。

中国互联网公司使用一种复杂和高风险的机制－可变利益实体（VIE）。类似于其它中国互联网公司，阿里巴巴将使用VIE架构在美国上市，因此阿里巴巴的股价将和其它互联网公司一样携带法律风险。

USCC在9月12日发布的这份报告说，很多美国法律专家认为，根据中国的法律，VIE架构在技术上是非法的，建议美国投资者不要涉入这样的投资。

USCC表示，美国股东面临来自VIE架构的复杂性和风险。举例来说，基于这一架构的法律合同在中国的法治处于初步阶段。虽然VIE在美国交易所上市是合法的，但是在中国可被视为非法。随着互联网巨头阿里巴巴、百度和微博变成“中国的亚马逊”，风险可能在不知情的美国投资人购买岌岌可危的VIE架构（股票）时增长。

阿里巴巴VIE架构被指在中国非法 投资人受中国法律制约

报告表示，阿里巴巴在其美国证券交易委员会表格SEC F-1栏的风险因素中说到：某些类型的互联网企业的外资持股比例，如互联网信息服务，需受中国法律、法规和规章的限制。

风险因素栏显示，举例来说，外国投资者一般都不允许拥有超过50%的增值电信服务提供商的股权。

但是进入庞大而不断增长的短期高回报的中国互联网市场的诱惑似乎超过了这个风险，所以美国投资者继续投资，中国企业继续在美国交易所上市。

涉及到VIE的许多风险中的首位是法律合同的脆弱性，这是整个系统设置的基础。 由于法律合同在外商独资公司和VIE架构之间，两者均在中国设立。 只有在中共法院愿意执行这些原则的情况下，这些合同具有约束性和可执行性。既然整个VIE架构建立在规避中共政府法规的前提下，依赖中共法院坚持VIE合同是具有高风险性的。

对于美国投资者来说，一个主要的风险是VIE的中国股东将窃取实体，忽略该系统基于的法律安排。从理论上来说，外商独资公司将不得不将VIE向法院寻求法律合同的强制性执行，但是，这种可能性不大，中国法官很可能不会兑现合同。

阿里巴巴在其SEC F-1表格中描述了VIE架构的不确定性和风险：如果中共当局认为，在关于我们可变利益实体的合约安排不符合中共对外商投资的政府限制，或者这些条例或对这些条例的解释在将来发生变化，我们可能会受到罚款或将被迫放弃这些操作的利益。

投资人对阿里巴巴没有任何决策权

USCC的报告还提出，为巩固原始创始人对该公司的控制，阿里巴巴一直坚持使用优惠股权结构，投资者没有任何决策权。在这种股权结构下，股权并不等同于本公司的投票权。“这种管理机构……将限制你影响公司事务的能力，包括在董事会层面决定任何事宜。”

责任编辑：孙芸