【大澳门威尼斯人赌场官网2011年06月30日讯】（新澳门威尼斯人赌场官网周刊记者金靖、高紫檀综合报导）编者按：种种迹象表明，雅虎称在长达一年半的时间里，马云在雅虎不知情的情况下剥离了支付宝，让人感到十分蹊跷。有专家认为，马云偷偷转让支付宝股权不仅是利令智昏，还被当枪使。

近些日子，阿里巴巴集团董事会主席马云的日子有些不好过。在未得到董事会签字授权的情况下将集团控制的协力厂商支付平台“支付宝”的股权转移到他所控制的公司名下，这令他处于舆论的风口浪尖。

尽管马云一再强调，这是为了使“支付宝”转为内资公司从而获得央行颁发的牌照，但还是很难让人信服这不是出于他的私心。毕竟转移的价格仅3.32亿元人民币(约5,000万美金)，而美国农业银行信贷证券公司认为，支付宝的市值估价约为51亿美元。

“转移支付宝股权事件”究竟是马云为获取支付牌照的无奈之举，还是一些专家指责的违背契约精神的贪婪？无论怎样，这一举动令马云陷入困局。

摸不透的央行“游戏规则”

2011年9月1日是大陆协力厂商支付公司获得政府颁发许可证的最后期限，逾期未取得的公司将不得继续从事协力厂商支付业务。

截至去年12月，支付宝注册用户数超过5.5亿，日交易额超过25亿元，日交易笔数达到850万笔。支付宝作为国内最大的协力厂商支付平台，是由阿里巴巴集团名下离岸公司AlipayE-commerceCorp.全资控股，即阿里集团间接控股支付宝。

阿里巴巴集团公司股东分别由雅虎（39%）、日本软银（持股比例29.3%）、马云及持股高管（31.7%左右）构成。

以软银和雅虎为代表的阿里巴巴股东都认识到必须让支付宝取得牌照，只有拿到合法牌照的支付宝才能继续产生价值，否则支付宝就是非法经营，陷入灭顶之灾。

然而不管是雅虎CEO杨致远、还是日本软银CEO孙正义，让他们内心很纠结的是，“要求全内资并且不得协议控制”只是央行口头答复的传闻，他们无法确认拥有外资背景是否能获得支付牌照。而根据这则传闻，支付宝就必须转让其外资股权给内资公司，但从目前《非金融机构协力厂商支付服务管理办法》中来看，央行并没有一口说死，而是给外资留了想像空间。

如何抉择，这就让他们不只是纠结，而且很痛苦。

为获协力厂商牌照马云铤而走险

有分析称，雅虎更倾向于支付宝以合资身份申请支付牌照，一来，《非金融机构支付服务管理办法》并未禁止合资公司申请牌照，只是手续可能更繁琐一些，另一方面，雅虎的确担心丧失对支付宝的实际控制。

有消息透露，在支付宝申请牌照时针对“外资”转“内资”这一要求，软银的孙正义曾提出传统“协议控制”方案，也就是通过商业协议安排，将持牌内资公司收入转入外资公司。据悉，此种方案在国内互联网领域算是通用的方法，当年新浪就是通过此方案得以在美国IPO，此后国内的互联网公司也大都借鉴了这种方法。但孙的这一提法，马云以风险过高为由予以拒绝。这显然引起了孙正义的不满，此后软银就不再参与有关支付宝补偿问题的谈判。

在两大股东内心纠结的沉默下，马云在没有董事会成员签字、手续不齐备的情况下，实施了股权转让。

阿里巴巴旗下持有支付宝全部股份的Alipay公司，分别在2009年6月1日和2010年8月6日转让了70%和30%的股权给由马云持股80%的浙江阿里巴巴公司；2011年一季度，阿里巴巴集团终止了对浙江阿里巴巴的协议控制。至此，通过两次股权转移及一项协议控制的取消，支付宝彻底变身成为一家内资公司。马云认为，“虽然不完美，但这是当时唯一正确的决定。”

雅虎：后院起火或难饶马云

雅虎是一家在美国的上市公司，受着美国证券法的管辖，马云的“支付宝股权转移”举动令雅虎很受伤。

此前5月12日，雅虎向美国证券交易委员会提交了一份档，档中披露，出于为尽快获取一个重要牌照的目的，阿里巴巴集团对“支付宝”这一线上业务的所有权进行了调整，支付宝的所有股权将由马云控股的一家中国公司获得。

雅虎同时向外界发表了一份声明，声明中称2011年3月31日，阿里巴巴向雅虎和日本软银集团通报了两项交易：一项是2010年8月支付宝所有权的转移，另一项是2011年第一季度对支付宝进行分拆。对于这两项交易，雅虎表示，阿里巴巴集团董事会和股东事前并不知情，而且董事会和股东对此并未同意和批准。

显然，雅虎的举动并未使股东们满意。6月8日，业内传出消息，美国证券公司Kendall宣布已代表雅虎股东于6月6日向加利福尼亚州南区地区法庭发起一项集体诉讼。指称雅虎违反了1934年证券交易法有关虚假和误导性声明的规定。

Kendall发起的集体诉讼称，雅虎最晚在3月31日就已经获悉支付宝的所有权发生了转移，那么雅虎为何直到5月12日才向外界发布相关情况，为何没有在最短时间内，即2011年4月19日的电话会议或财报内容中向股东公布这一情况，导致给公司及股东带来损失。其间有消息称，阿里巴巴集团在支付宝所有权转移中获得了4,600万美元，而分析师普遍预计支付宝的估值为50亿美元，即支付宝资产存在被低价转移的可能。同时指控雅虎未能制定相应策略，恢复所持阿里巴巴集团投资的价值。

互联网智慧财产权律师周宾卿认为，雅虎在股东诉讼后，雅虎公司如果不想股份持续下跌直到被清盘的话，必须按照大多数人的意愿来行事，即要么从阿里取得与支付宝实际价值相当的补偿，要么至少在国内提起相关的股权诉讼以证明自己是个为股东利益考虑的上市公司，除非本次集团诉讼中雅虎能给出合理的解释，否则很难取得市场的再次信任。

软银：以沉默的不合作挑战马云

事实上在支付宝股权转移上，日本软银也一直存在异议。

孙正义在支付宝的问题上，坚持认为应该通过协定控股方式让支付宝成为壳公司控股下的“内资”公司。到目前为止，孙正义对外的唯一回应就是，在马云宣称“协议控股”对于支付宝拿到牌照的风险过高而拒绝之后，他就不再参与有关支付宝补偿问题的谈判。按照孙正义的说法，现在他“以沉默的不合作挑战马云试图构建的权力新格局”。显然，执掌阿里巴巴集团30%股份的孙正义并没有“同意”剥离支付宝。

马云的困局

当人们把目光集中在被告席上的雅虎时，另一个令人深思的问题是，如果没有一份阿里巴巴集团董事会签字的协议在手，私自将如此重大的资产剥离，等待马云的是什么？

尽管马云称，2009年6月的第一次股权转让得到了阿里巴巴董事会的口头批准，随后的董事会纪要也授权管理层调整支付宝的股权结构达到央行的要求，但没有形成正式协议，也没有签字——这也成了现在对马云最为不利的一点。

现在的问题是，即便真的有过一个阿里巴巴董事会没有签字形成正式档的“口头”协议，马云将其剥离出来又是否符合公司章程？雅虎美国的CFO在分析师电话会议上说，阿里巴巴集团的股东协议里的条款是：任何转让都要得到股东同意。在没有董事会决议的情况下剥离一个美国上市公司控股的重要资产，马云又将何去何从？

而且，5月26日获得牌照的27家协力厂商支付企业中，不但有支付宝，还有财付通、快钱等被怀疑是外资协议控制的企业，这使马云变得更加有嘴说不清。

不管怎样，马云已经获得了支付宝，如何补偿雅虎和软银将是未来三方谈判的焦点。

周宾卿分析，如果雅虎和软银任何一方不满意，这事就绝没有和平解决的可能，况且两方都握有针对支付宝股权交易提起撤销诉讼的筹码。

如果三方的谈判破裂，雅虎或软银提起撤销支付宝股权交易的诉讼，支付宝公司或将重回中外合资身份，而目前这一身份或许无法获得支付牌照，那么，最坏的结果将导致支付宝刚到手的支付牌照因为公司股权结构不符规定而被撤销，这将给支付宝及淘宝的业务发展带来灭顶之灾。

目前的局面已非马云能掌控，要使雅虎与软银满意，马云或许将付出沉重的代价。◇

本文转自229期【新澳门威尼斯人赌场官网周刊】“焦点新闻”栏目