【大澳门威尼斯人赌场官网2011年01月19日讯】（新澳门威尼斯人赌场官网周刊记者慕透综合报导）来自大连的“绿诺”公司一倒，中国企业赴美借壳上市的重重问题也随之浮上台面。美国证券交易委员会已开始对其进行整顿，并逐步调查牵涉其中的利益团体。

曾几何时，中国赴美上市企业的故事在华尔街不断流传，迷惑了不少投资者。最近，绿诺公司的倒下，让公众聚焦于中国在美借壳公司财务造假的问题。

据《巴伦周刊》报导，中国已有350多家企业利用APO（融资性反向收购）在美国上市，总市值最高时超过500亿美元。但这类企业上市后股票大都表现惨淡，总市值已缩水至200亿美元。而这些企业，大多投资回报率低，涉嫌财务造假，审计混乱等违规现象。

数百亿美元市值损失的苦果由那些中国企业的经营者和美国投资者来共同承担，前者以为自己是在以美国方式进行融资，后者以为自己买到了能够分享中国经济繁荣的投资品种。

绿诺的倒下开启了各方对中国在美借壳上市公司的质疑。保定的东方纸业（ONP.AMEX）、深圳的旅程天下（UTA.NY）、苏州阿特斯太阳能（CSIQ.NASDAQ）和陕西绿色农业（CGA.NY）等公司纷纷被质疑。

而麦考林、网易、江西赛维、侨兴环球、空中网、中华网、UT斯达康、前程无忧、晶澳太阳能、华奥物种、诺亚舟教育、昆明圣火药业、富维薄膜、LJ国际、亚信科技、和信超媒体、太平洋宽频、Accuray、AstroPower等20余家赴美上市的中国公司都曾因“财务问题”和“信息披露不透明”招来集体诉讼。

绿诺是最先倒下的一个。

《华尔街日报》报导，目前美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）已开始整顿中国公司赴美上市的“反向收购”行为，SEC正在逐步调查美国会计师、律师和投资银行家组成的网络是如何违规帮助中国公司到美国股市上市的。

美国众议院金融机构委员会（House Committee on Financial Services Committee）还可能在2011年举行有关中国公司会计问题的听证会，希望尽早阻止类似马多夫（Madoff）丑闻的欺骗行为。

赴美上市的借壳公司众多，但模式大多类似，绿诺是典型的一个。

绿诺的覆灭

来自大连的绿诺环境工程科技有限公司（RINO，简称绿诺）率先因财务造假问题倒下，这家头顶中国概念和新能源产业光环的上市公司，在美国曾融资1.25亿美元，最近被勒令退出纳斯达克市场。

绿诺倒于“浑水”。11月10日，一家名为“浑水”（MuddyWaters）的美国研究公司提供一份长达30页的研究报告，列举系列证据，直指绿诺欺诈。

在浑水公司的报告中，2009年绿诺公司1.93亿美元的销售收入，实际仅1,500万美元；公司伪造虚假合同，在其披露的九家客户中，包括宝钢、莱钢、重钢、粤裕丰钢铁等五家公司否认向绿诺购买产品，而根据绿诺财报，仅粤裕丰一家的合同额就高达1,270万美元。

报告还揭露，绿诺公司登陆纳斯达克获得一亿美元的融资后，管理层“借用了”数千万美元公款，其中包括花费320万美元在美国橘子镇（Orange County）购买豪宅。

11月17日，绿诺公司聘请的会计师事务所FrazerFrost提交一份审计报告披露，绿诺CEO邹德军不仅承认浑水公司提到的合同确系造假，还表示剩余合同中大约有20～40％很可能出问题。FrazerFrost建议绿诺公司2008财年、2009财年、2008年第一季度到2010年第三季度的季度财报不应被采用。

绿诺公司轰然倒下，2010年12月3日，纳斯达克向绿诺给出了退市通知。一周后的12月9日，绿诺被摘牌并转至粉单市场（pink sheets，由私人设立的行情报价系统，专门为未上市公司提供交易报价服务），这家曾以每股30.75美元高价增发的公司，股价从被质疑时的15.52美元一路暴跌至3.15美元，投资者血本无归。

借壳上市操作手法

借壳上市的明显优势是上市所需费用远远低于IPO（首次公开募股）上市，无需过于复杂的司法和审计工作；且上市平均耗时为5至6个月，而传统IPO一般至少需要12个月。这使许多中国企业有空子可钻。

和许多中国企业在美上市的方式一样，绿诺选择一种被称为“反向收购”（reverse takeover）的方式上市，类似于中国A股的借壳上市。

这种方式是购买一家处于休眠状态的美国壳公司资源，将自已公司资产注入其中，从而实现上市，这也是非传统上市融资方法APO（融资性反向收购）的重要组成部分。

中国企业在国内A股的圈钱故事众所周知，然而在美国上市却需要知名财务顾问的策划，绿诺选择了香港致富资本完成了公司财务整理和境外架构设计。

几次操作后，绿诺注册成为英属维尔京群岛的创想集团有限公司的全资子公司，而创想集团的董事长却是绿诺公司邹德军的外甥。随后，致富资本帮助绿诺找到了一家在美国OTCBB市场上交易的休眠“壳公司”玉山公司（Jade Mountain），通过股权置换，创想集团很快完成了反向收购，玉山公司随后更名为大连创想环境工程有限公司，绿诺科技成为其全资子公司。

2007年10月11日，绿诺通过买入美国OTCBB（美国场外柜台交易系统）上的壳公司玉山公司（Jade Mountain），实现了上市融资，首次融资二千五百万美金。

2009年，绿诺公司聘请了已协助多家中国企业在美上市的罗德曼投资银行（Rodman & Renshaw）进行协助，在后者帮助下，当年7月，绿诺成功转板交易更为活跃的纳斯达克市场。2009年11月，绿诺公布了靓丽的三季度报表，受此刺激，绿诺股价涨至35美元的历史高点，12月，绿诺以每股30.75美元的高价增发，再次融资1亿美元。

浑水公司对绿诺进行调查的起因是《巴伦周刊》在一篇文章中提及，绿诺“已经换了三个审计师，四个首席财务官，并两次调整以往的财务报表数字。”浑水公司研究了绿诺2008年至2010年的财报，发现其财报靓丽得令人难以置信。

浑水公司调查了绿诺上报给中国税务部门的2009年财务数据，并与其在美国公布的数据作比较，发现二者差距非常大。“前者的收入比在美国公布的收入低94.2％。”浑水公司认为前者更可信。事实的确证明绿诺公司靠虚假财报实现了高位融资。

最近几年，这类相似手法已经成功使350多家中等规模的中国企业进入美国资本市场。对于运作的顾问公司来说，此类生意模式的故事很容易讲述：向中国的企业兜售这一特殊的“美国梦”，再向海外投资者们推销中国经济概念和诸如新能源环保之类的产业概念。

环环相扣的利益链

当然，企业上市融资后，这使企业和企业的运营者有充足资金进行下一步的运营，企业受益巨大，甚至可以挽救濒临灭亡的企业。挽救濒临灭亡的企业，这一点和美国优秀企业才能上市的理念有所不同，中共有时需要靠上市融资来拯救濒死的企业，中国企业有时需要靠上市融资来挽救自身。

绿诺的上市就充分说明了这一点。2005年年底，绿诺进入重机械加工领域，斥资数亿元买来十余台数控加工机床，希望接下大连红沿河核电站及大连造船厂海上平台机械加工的大单，然而在厂房盖到一半的时候，绿诺的资金链断了，企业处于生死存亡关头。“如果不是2006年初因为扩张导致资金链岌岌可危，打死他也不会去想上市的。”一位在绿诺工作了多年的老员工向《环球企业家》杂志透露。

不单小企业持有上市圈钱救企业的想法，中共政府高层也有此想法。据著名中国经济评论家草庵居士透露，中国当初设立股市时讲得很明确，是为了解决国有资产的资金问题。他曾经鼓吹国内的某个优秀企业海外上市，但当年一位总理说，这家企业很好啊，上什么市？找一家坏的企业去国外上市，圈他们钱去。

除了企业受益，顾问公司和中介机构也是受益者。通常情况下，牵头的财务顾问公司往往向企业介绍包括审计师事务所、投资者关系公司等整个链条上的服务机构。或者财务顾问想多赚钱，或者企业想省钱，经常就会出现请的审计所和律师所都是很小的、不知名的、不那么让人放心的机构，甚至也有转包给中国大陆一些审计所的现象。

为绿诺出具审计报告的FrazerFrost会计师事务所，它此前的两家客户已被爆出有账目问题，现在，FrazerFrost正在接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的调查。PCAOB称，有40家会计师事务所在为中国企业出具审计确认函，这些事务所的合伙人数量都在五人以下。

相对于IPO的巨额费用，比如财务顾问费、律师费、审计费、给投行的成交费等，进入OTC（场外交易市场）可能仅花几十万美元，甚至几万美元就可以买到一个“壳”公司。市场上的普遍做法是中介机构帮你买壳，垫付费用。做成功之后公司再付钱，甚至只付给中介一些干股就可以了。

一般情况下买壳要付10％左右的干股，如果一个公司市值一亿美元，那10％就是1,000万美元。中介公司也收益不菲。

投资人应更审慎

股票市值缩水并退市，受害者无疑是投资人。

绿诺退市，瑞士的永续资产管理公司和美国新泽西州的德雷曼价值管理公司受损严重，这两家公司持有为数不少的绿诺股票。如果其他350多家企业被SEC查出问题，那受害者无疑会更多。

相关律师表示，投资者在对公司的集体诉讼中很难收回全部损失，这种官司会在一到两年内最终和解。一般情况下，赔偿的金额相当于投资者损失的5～15％。

美国金融机构委员会担心，一些公司假公济私和可能存在的欺诈行为已经大为普遍，而薄弱的国际准则让这些现象在很大程度上逍遥法外。但美国证券交易委员会开始针对中国公司“借壳上市”展开调查，这一举动无疑对投资人来说是一个强烈的信号，面临类似的上市中国公司，投资时应采取更审慎的态度。

实际上，过去中国在美的上市公司频繁陷入美国的诉讼案件，原告方的指控都频频点在“财务报表虚假”这一死穴上。对这350多家公司的调查，必将令中国在美上市公司承受一波难以招架的痛。山雨欲来风满楼，借壳上市的中国企业可能面临财务审计风波，退市潮也许才刚刚开始。◇

本文转自207期【新澳门威尼斯人赌场官网周刊】“焦点新闻”栏目