吴廷良与友人张钧量等五人共同出资一千万元成立廷钧多媒体有限公司，由吴廷良担任执行董事，经营电脑相关设备的买卖生意。

吴廷良本人对电脑程式设计的功力虽然超级好，但是买卖经营需要行销管道，他又不善公关应酬，因此经营地并不顺利，加上多媒体科技一日千里，产品淘汰迅速，一些库存品行销不出去市价就惨跌而赔本。

吴廷良觉得自己不适合从事这种行业，而其他股东只是单纯出资，对电脑业也不熟悉，因此股东开会后就决定将公司结束掉。

吴廷良在大学念的是电子系，虽学到专有技术，但是企业管理、法律常识……等等根本没有机会学习，因此第一家投资的廷钧有限公司在决定解散时，公司财产只剩下三百万元现金及一些旧设备，各股东就把设备便宜卖掉后依比例各自取回约三成的投资款。

至于公司解散的程序，吴廷良也不懂公司法的相关规定，因此他只行文向经济部申请解散并向地方政府注销营利事业登记而已，就以为没事了。

大概过了三个月，有两家厂商主张廷钧公司还欠货款各三十二万元及五十万元没清偿而要廷钧有限公司还债，吴廷良因公司剩下的现金早由全体股东领回而没有钱付款，于是就告诉那两家厂商说：廷钧公司已经解散不存在了，因此债务也没了，不用还了。廷钧公司真的可以不用付款了吗？

关键说明

关于自然人的权利能力依照民法的规定，原则上是“出生”时开始取得，直到“死亡”才消灭。

至于公司不是自然人而是法人的一种，公司依照公司法的规定必须向中央主管机关经济部登记才能成立，这时好像自然人出生一样而取得权利能力；另一方面，公司在“解散”时会像自然人死亡一样丧失权利能力。

只是公司如果解散时，依照公司法的规定，除了因为有合并、分割、破产的情形须依合并、分割或破产的程序处理外，公司还必须进行“清算”程序，在清算范围内，解散的公司视为还没有解散，甚至在清算时期中，公司还可以为了结现务和便利清算的目的，暂时经营业务，也就是说，解散的公司必须等到“清算程序完结”，公司人格才会消灭。

在本案例中，廷钧有限公司虽然已向经济部申请解散在案，但是并没有由清算人依照有限公司清算的相关规定为了结债务、催报债权、分派财产、向法院申报等完结程序，而只是单纯由股东取回公司尚存的现金，依法公司人格还在，并没有消灭。

既然公司还欠两家厂商货款没还，两家厂商自可向廷钧有限公司请款，廷钧公司如果拒绝付款，厂商也可以把廷钧有限公司列为被告诉请给付货款。

法律笔记

民法第六条：“人之权利能力，始于出生，终于死亡。”

公司法第二四条：“解散之公司，除因合并、分割或破产而解散者外，应行清算。”(注：以上法律条文限适用于台湾地区)@(本文结束)

摘编自 《看故事轻松学法律》 书泉出版社 提供
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