【大澳门威尼斯人赌场官网2010年12月27日讯】在新一轮密集赴美IPO重燃“中国概念股”热情之际，头顶新能源光环的一家环保设备制造商“绿诺”却轰然倒下。绿诺被发现上报给中国税务部门的2009年财务数据比在美国公布的数据低94.2%，存在财务造假行为，被美国公司纳斯达克勒令退市。

据环球企业家日前报导，从11月10日到12月9日过去的30天，一家顶着中国概念和新能源产业光环的上市公司被纳斯达克揭露存在财务造假行为，并最终被纳斯达克勒令退市。虽然丑闻主角大连绿诺环境工程科技有限公司（RINO.Nasdaq，下文简称绿诺）此前藉藉无名，但这场风波却有可能从根本上破除此前海外投资者对中国概念股不加鉴别的迷恋和追捧，在最近5年里涌现的诸多新创企业里，中国还有多少公司是被过度包装？

这股质疑小盘中国概念股的潮流已经伤及多家上市公司，比如保定的东方纸业（ONP.AMEX）、深圳的旅程天下（UTA.NY）、苏州阿特斯太阳能（CSIQ.NASDAQ）和陕西绿色农业（CGA.NY）等公司，绿诺是最先倒下的一个。

美投资商和纳斯达克市场审计公司人员驻扎大连调查

2010年12月3日，纳斯达克向绿诺给出了退市通知。一周后的12月9日，绿诺被摘牌并转至粉单市场，股价从被质疑时的15.52美元一路暴跌至 3.15美元。《环球企业家》记者试图采访绿诺创始人及CEO邹德军，均被婉拒。11日，当记者再次出现在绿诺董事办公室门口时，邹慌不择路地起初想立刻躲进办公室，但或许觉得不妥，又快速地从记者身边跑过，消失在走廊尽头。

邹德军正面对来自美国资本市场的后续调查。四家受托于美国投资商和纳斯达克市场的审计公司人员已经在大连驻扎数天，对邹进行连续不断的询问。为此，邹已不得不暂停手头多数项目施工及商务谈判。他仍抱有一线希望：幻想着审计结束后，在满足条件后能重新提交上市交易申请。

美浑水公司质疑绿诺欺诈行为

11月10日，美国市场研究公司浑水公司（MuddyWaters）公开质疑绿诺存在欺诈行为，其出具的一份报告中称绿诺公布的2009年 1.93亿美元的销售收入实际只有1500万美元，而且管理层挪用了数千万美元的公款，其中包括花费320万美元在美国橙县（Orange County）购买奢华房产。

浑水公司还质疑绿诺虚构合同，夸大客户量，称其访问的绿诺公开披露的9家客户中，有5家否认购买了绿诺的产品，其中包括宝钢、莱钢、重钢、粤裕丰钢等。

绿诺采用的是一种被称之为“反向并购”(reverse takeover)的迂回方式，买入美国OTCBB(美国场外柜台交易系统)上的壳公司玉山公司(Jade Mountain)，于2007年10月11日实现上市。

在最近几年，这类惯熟手法已经成功将350家中等规模的中国企业输送到美国资本市场。此类生意模式的故事很容易讲述：向中国的创业家们兜售这一特殊的“美国梦”，再向海外投资者们推销中国经济概念和诸如新能源环保之类的产业概念。

绿诺称年销售以40%以上速度增长

今年50岁的邹德军是辽宁营口市兴工里人。绿诺是由邹德军1998年开办的氧气阀门厂发展而来，最开始设在大连金州租来的一间小屋里。彼时邹德军已经38岁。

绿诺位于远离大连市区30公里的金州工业配套园的一隅，工厂占地面积只有两个标准足球场大小，它制造的斜管沉淀罐、烟气脱硫装置及高温钢坯防氧化设备等外形奇特的环保设备，能够降低钢铁冶炼过程中的废弃物污染，其客户包括首钢京唐钢厂、本溪钢铁、承德钢铁等。

在过去3年里，从单纯环保设备制造逐渐向钢厂工程总承包商转型的绿诺，每年销售收入据称都以40%以上的速度增长，2009年销售收入达到1.9亿美元(现在被发现是假的)，2010年前三季度财报披露的销售额为1.52亿美元，这让绿诺成为这个竞争并不激烈的领域内的未来之星。

镀金-境外架构设计融资

2005年，香港致富资本集团帮助与绿诺仅一墙之隔的傅氏国际双金属线缆有限公司(FSIN.Nasdaq)通过反向收购在OTCBB上市(2007年 8月转板纳斯达克)。2006年11月，邹德军与致富资本总裁胡诚一拍即合，聘请其为绿诺上市的财务顾问。致富资本随后帮助邹德军完成了公司财务整理和境外架构设计。

致富资本帮助绿诺找到了一家在美国OTCBB市场上交易的玉山公司(Jade Mountain)。玉山公司的前身之一是美国明尼苏达州的一家生物技术公司，该公司成立于1984年，并于2005年解散，是一个处于休眠状态的“壳资源”。在致富资本的操作下，通过股权置换，创想集团完成了反向收购，玉山公司随后更名为大连创想环境工程有限公司，绿诺科技成为其全资子公司。

绿诺采用的这一以“私募公投”(PIPE)融资并上市的方式对很多中国民营中小企业来说颇具吸引力。“与IPO公募相比，PIPE的特点是做融资很快，最快时一个月就可以做完。”2009年之前在反向并购市场十分活跃的罗仕证券中国区首代、中国研究部总监马峻说。

绿诺上市 成功转成大企业

2007年10月11日，绿诺(RINO International Corp.)正式在OTCBB挂牌，当天股票收盘价为4.48美元。该笔交易也包括了一笔2500万美元的私募融资，投资者为美国银行和Pinnacle 基金。绿诺是美国银行投资的仅有的两家中国公司之一，Pinnacle则是美国的一家中型基金。顶着火爆的中国环保概念，上市后绿诺的股票价格一路攀昇，到2008年甚至一度突破了13美元，美国银行及Pinnacle基金借机套现退出。

第一次从美国资本市场融到的2500万美元资金对邹德军来说堪称雪中送炭。绿诺随即再度扩大产能，这个2006年销售收入仅1031万美元的公司，在2007年实现了6340万美元的销售收入。2008年虽遇金融危机，但绿诺的销售收入仍达到1.39亿美元。

资本市场的初战告捷让邹德军有了更大的胃口。但他很快发现自己上当了：尽管上市费用便宜，但所谓的OTCBB市场交易量极小，并非华尔街关注的主流。

进军华尔街 绿诺财务瑕疵暴露

“在机构投资人眼里，借壳上市的公司一般属于”二奶”公司，没有进行过正规律所和审计的尽职调查，他们不会购买这类股票。”盛金资本合伙人周凡说。通过反向收购方式上市的公司中类似圣元国际(SYUT.Nasdaq)这样的公司很少。圣元转板纳斯达克时，则聘请了高盛和摩根士丹利，而大投行接单的前提条件很明确，必须经过四大会计师事务所审计，唯有这样才能打消华尔街的疑虑。

或许明白了这一点，邹德军随即炒掉了反向并购时合作过的所有中介机构，包括致富资本、美国道格拉斯集团及律所和审计公司，寻找更为知名的机构合作。2009年年初的一天，邹德军遇到了已协助多家中国企业在美上市的罗德曼投资银行(Rodman&Renshaw)。在后者帮助下，当年7月，绿诺成功转板纳斯达克市场。12月，绿诺以每股30.75美元的高价增发，再次融资1亿美元。

然而令邹德军万万没有想到的是，也就是这次1亿美元的成功融资，让绿诺的财务瑕疵暴露在华尔街空头面前。

绿诺谎报收入达94.2%

浑水公司是2010年9月才开始对绿诺进行调查的，起因是《巴伦周刊》的一篇文章中提及绿诺“已经换了三个审计师，四个首席财务官，并两次调整以往的财务报表数字”。 浑水公司研究了绿诺2008年至2010年的财报，发现其财报靓丽得令人难以置信。

在直观上怀疑绿诺的财务数据存在问题之后，浑水公司调查了绿诺上报给中国税务部门的2009年财务数据并与其在美国公布的数据作比较，发现二者差距非常大。“前者的收入比在美国公布的收入低94.2%。”浑水公司认为前者更可信。

曝光绿诺“皇帝的新衣”的浑水公司负责人称，绿诺这么快就被退市还是有些让他感到吃惊，他原本预期绿诺会“努力挣扎一下”。

在绿诺退市后，输家除了邹德军之外，可能还要加上瑞士的永续资产管理公司和美国新泽西州的德雷曼价值管理公司，这两家公司持有为数不少的绿诺股票。