1940年7月19日，布魯克接替艾思賽德任國內武裝力量總司令。第5軍軍長奧金萊克接替布魯克任南方軍區司令，成為蒙哥馬利的頂頭上司。7月21日，蒙哥馬利接替奧金萊克任第5軍軍長。7月23日，蒙哥馬利晉陞中將。　　

布魯克對英軍防禦的看法與蒙哥馬利相同，他也用蒙哥馬利幾天前在布賴頓對丘吉爾說過的語言強調指出：「在我看來，我們的防禦應當更加機動，更具進攻性。我主張沿海灘設置一條力量薄弱的防線，以最大限度地牽制和阻滯敵人登陸；而在後方則部署高度機動的、能夠立即投入進攻戰鬥的部隊，以便在敵人登陸部隊尚未站穩腳跟之前對其實施集中的打擊。」因此，有人認為，蒙哥馬利任第5軍軍長很可能是布魯克促成的。

第5軍轄第4師與第50師兩個師，轄區為漢普郡和多塞特郡。奧金萊克在掌管第5軍時採取的防禦方針是：制止德軍使用南部海灘。他在6月29日致帝國副總參謀長的信中說：「我確信我們應盡一切努力防止敵人在海灘登陸。……敵人在重裝備未登陸之前，並無多大作為。所以，我們應盡一切可能阻止敵人將重裝備推選登陸。……缺乏裝備與運輸車輛，使我們不可能在內陸地區打機動戰。因此，把我們所有的貨色全部放在前面的櫥窗中，乃是正確的政策。」第5軍的防禦就是按這種方針進行的，蒙哥馬利也就是在這種情形下從奧金萊克手中接過第5軍的，而他們之間的不幸齟齬也就從此時開始，終其一生都未能和解。

蒙哥馬利從奧金萊克手中接過第5軍後，馬上按自己的戰術思想大刀闊斧地行動起來，似乎決心把奧金萊克的形象完全從第5軍官兵心中洗刷掉。7月 22日，蒙哥馬利一早來到軍部，既沒有請示軍區司令，也沒有報軍區司令備案，便發佈了一系列新命令：海灘防禦工事立即停工；取消奧金萊克要一個裝甲師作為機動預備隊的請求；第5軍立即改編，以抽出兵力擔任機動預備隊。傍晚時分，他發佈第一批撤免命令，同時向陸軍部請求派遣摩托聯絡軍官7人，並要求增加情報軍官。

蒙哥馬利對第5軍軍部作了一番大掃除之後，又馬不停蹄地到第4師視察。7月23日，他呈送軍區司令一份報告，使他與奧金萊克發生正面衝突。他的報告指出：「師的一般狀況很難令人滿意。」他列舉了六大不足，並指出那並不是因為部隊不熱心，而是因為上級指導不當造成的。他的改進措施簡單明了：許多「朽木」必須砍掉，一批軍官必須免職。

7月24日、25日，蒙哥馬利視察第5軍的朴次茅斯守備區，他對該守備區的評語簡直近乎咒罵：「朴次茅斯的狀況尤其惡劣。擔任守備者共 8000人，並且包括眾多武裝水手，足夠防禦之需。但組織行政工作則十分差勁；補給物品集中存放，而不是各單位分存二至三日的份量；醫療設施或計劃全無；已故之警備指揮官似乎毫無作為。守備指揮官沒有進行監督和指導，亦未採取糾正措施。」他毫不猶豫地命令免除守備指揮官和若干幕僚的職務。

然而，威特島防守部隊漢普夏團第8營的狀況卻幾乎使他不敢相信：營長63歲；副營長59歲；他所召見的數位排長，年齡都是55歲；而他們指揮的都是十八九歲的年輕士兵。他指示對全營軍官加以檢查，情形最糟糕者應派較年輕的軍官接替。從朴次茅斯回來後，蒙哥馬利又向軍區司令送發了一份評語不佳的報告。

7月28日，蒙哥馬利再向奧金萊克呈送一份關於第50師的報告。這份報告雖然措詞較謹慎，但可以說是對奧金萊克防禦戰略的直接攻擊：「師的訓練標準甚低。一切力量均放在防禦工事的構築上……其結果是，將如何在戰場與德軍一搏的技術置於腦後。有的士兵在其一生中發射的步槍彈不超過5發，有的人從未打過輕機槍，運兵車的使用從未演練，各級指揮機構均無訓練，從德軍所學得的觀測與狙擊技術亦未進行深入研究與吸收……本人曾視察若干連，均駐同一地達一月之久，除挖掘防禦工事之外，無所事事，士兵既不進行操練和體能訓練，也不進行一般的訓練。

部隊似乎一點警惕性都沒有，我看不到他們眼中發出戰鬥的光芒。」他還在報告中警告道：「世界上最好的防禦工事，本身並無重大價值，除非在防禦工事裡的部隊，個個精神抖擻，保持警惕。」最後他說，如果奧金萊克讓他放手去幹，他保證在「兩個月」內將這些不足糾正過來。所謂「放手去幹」，是指改變在海灘上抗拒敵人的防禦政策，不準把師內訓練有素的軍官和士官調走，並縮短該師的80英里防禦正面。

奧金萊克對蒙哥馬利的幾份報告大為光火，於是讓傳令兵帶去了他給蒙哥馬利的回信。他在信中感謝蒙哥馬利的報告，並同意「貴官所說的大部分，但堅持海灘的防禦工事構築工作繼續進行……要求防禦工事從速及早完成，以便能把部隊抽調下來從事各種訓練。我將發佈同樣的防守區訓練指示」。他認為蒙哥馬利不可能在兩個月內恢復第50師的進攻作戰能力，他自己估計至少需要6個月。雖然他承認陸軍部在這緊要關頭將訓練有素的人員從師裡調走是不對的，但他強調，「命令就是命令，當然要服從。」

在大敵當前的緊要關頭，這兩位將領就這樣彼此不和。後來，歷史證明，即使是有良好防禦的海灘，也難以抗拒集中全力的突擊。從這一點看，奧金萊克的寬正面海灘防禦思想是錯誤的。從第一次世界大戰後期以來，蒙哥馬利就是反對分散配置兵力的干將，極力主張通過集中和機動增強戰鬥力。在當營長、旅長和師長時，他將這種作戰思想運用於實踐，結果相當成功。

也許奧金萊克和其他將領曾向新任國內武裝力量總司令布魯克訴過苦，因為布魯克曾於1940年8月5日給蒙哥馬利寫了一封親筆信，告誡他不要魯莽從事，不要任性而行，而不顧別人的感受如何，否則，有時也覺得難以支持他。信中還說：「我曾經極力支持你，以後亦一如既往，只求你不要做傻事，以免使我失望。」

但是，布魯克的信並未達到目的，因為蒙哥馬利趁第二天到白金漢宮參加授勳典禮並接受巴斯勳章時，會晤了陸軍部副官長，對奧金萊克的「命令就是命令」的訓示表示抗議。他明確地向副官長表示，如果具有英國遠征軍作戰經驗的人員被陸軍部抽調走，他便無法把所屬各師訓練成第一流的勁旅。當奧金萊克後來得知蒙哥馬利直接向陸軍部副官長申訴時，相當惱火。他於8月15日給蒙哥馬利寫了封又長又嚴厲的信。他在信中指出，蒙哥馬利到陸軍部當面找副官長商談從他的軍裡調人到其他部隊的問題，嚴重地踰越了權限。

他寫道：「我十分清楚，陸軍中各級軍官通常是可以上訪陸軍部的，但是這次你會見副官長談的是與我的司令部直接有關的問題，結果他們已發出了一些調動命令。我認為，這不是處理這一問題或其他這類問題的正當方式……」奧金萊克還斷然指出，他不同意蒙哥馬利發佈備忘錄的做法，「這樣，你向你的部屬表明，你已越過軍區司令部去直接同陸軍部打交道。」

蒙哥馬利認為，奧金萊克不是他所能效勞的長官，因為他容忍「無能」的部屬，對軍隊訓練沒有遠見，不知道如何對付像德軍那樣的敵人。他不僅對奧金萊克的回信置之不理，而且又直接與副官長辦公室交涉，試圖從南方軍區的部隊裡調某些軍官到他的軍裡去。因此，奧金萊克不得不在10月19日又給蒙哥馬利寫了一封信：「我要你明白，不管你認為這種做法多麼正確，它可能使有關部隊和單位的指揮官十分煩惱。特別是，在他們看來，你選中的人並不是他們心目中最適合任職的人。」這一次，奧金萊克還給副官長發去了一份充滿外交辭令的控訴書。

對於奧金萊克的指責，蒙哥馬利不予理睬，他要按自己的想法改編他的防區。他賦予第4師較寬的海岸線正面，以接替第50師的防務；他規定各單位構築工事的兵力不得超過50％，餘下之兵力則從事訓練或休假；他主張地方警衛部隊擔任海灘防禦任務，軍直屬部隊與兩個師則抽調到地方警衛部隊後方，集中力量進行冬季訓練，包括進行從排至軍的各級實兵演習，著重演習進攻，而不是防禦。這些改變未經南方軍區司令官核准和認可即付諸實施，並獲得明顯的成功。結果，蒙哥馬利的防禦思想得到了軍事當局的確認。這樣一來，奧金萊克「在海灘上拒止敵人而以裝甲預備隊反擊殲滅之」的防禦戰略就全完了。