【大紀元4月17日訊】電訊盈科私有化的法庭批准過程，可謂一波三折，昨天在上訴庭的聆訊，法官拒絕了小股東及證監方面提證據，法院今天可能有決定，但未知會否再上訴到終審庭，事件暫時尚未終結。

電盈案對同類事件當然極有參考價值，但亦可說法庭只是重申了〈公司法〉之中大量的基本原則，重溫這些原則其實可以增加讀者的法律意識，這具有教育意義，特別是香港的輿論在這一次事件之上涉及太多主觀的價值判斷，太多感情以至是情緒上的原素，這是不健康的。本文選取原審高院法官關淑馨的判詞中的法律解釋，與大家分享。判詞有76頁之長，這裏只介紹重點。

Miscellaneous Proceeding No. 2382 of 2008 In the matter of PCCW Ltd.（電訊盈科有限公司）

先弄清一些事實資料。其實電盈的股份有93.7%是存在於「中央結算（代理人）有限公司」，法官說嚴格而言，結算公司依〈公司法〉第166條的投票程序，只有一票，而由於在部份股東視為贊成私有化而部份反對，代理人公司的股份被算為有一票贊成及一票反對私有化。換言之，是93.7%電盈的股權持有者在股東大會中「數人頭」計要過半數的要求之中，是沒有投過票。批評電盈在投票之中種票的人，其實要反思一下制度是在預設的不公平地方。

在這制度之下，只有2億多元股值的股東有機會到大會投票，代表的6.3%股權持有者的利益。換言之，是很小股權的股東，可以藉很大數量的人頭，否定私有化，只要有足夠數量的小股東到公司登記名字便可以。

電盈的大會，到場投票有2256人，但事實上只有幾百人，因為2千多人中包括經授權（proxy）的投票。當中有5百授權票由1人特有，這就是被小股東（反對者）及證監會指不公平的地方。贊成票比反對票多了545票。

關官拒絕推斷林孝華將500萬份給500名下屬是一個分票以助私有化的計劃。林的行為難以被視為是別出心裁（Ingenious）或是複雜的行為，因為這樣公開在辦公室進行全無祕密之可言，太多人知道事件的經過了。而林自己並無到電盈的私有化大會上投票。

證監會指袁天凡與林孝華合謀進行計劃，基於的是兩次同日發生（Coincidental）的電訊聯繫。但正如筆者在本欄本月4日的分析，證監會並未在合理的基礎之中（Reasonable Basis）提供證據。關淑馨是原審法官，她認定證監會能提供的只屬懷疑（Mere Suspicion），完全不是可依賴的證據（Wholly unsubstantiated by evidence），法庭不能將猜測視為推斷。

法官直言不明白潘大律師（證監）與馮華健（代表小股東）為何鼓吹（Advocate）法庭應審視私有化的道德問題。法律原則上不應與道德混合一談，這也是筆者曾經批評過的。法庭明言，根據普通法，一個股東是有權將股權分拆以增加在股東大會的投票權利的。（In Re Stranton Iron and Steel Company (1873)）(//www.dajiyuan.com)

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