最後，在對政府的信任投票中，強烈地表現出對張伯倫及其內閣的不信任。政府雖然獲得了81票的多數，這一多數在平時也能保證政府不致倒臺，但與過去政府擁有的兩百多票的多數比大幅度下滑，而且這是在要求社會各階層都作出犧牲的戰爭條件下，所以張伯倫也感到他不能再繼續執政了，而應該組成一個聯合政府。

5月9日，邱吉爾與艾登和金斯利•伍德共進午餐，他從伍德口中得知了張伯倫決定組織聯合政府並準備在必要時讓出首相位置。一直對張伯倫忠心耿耿的金斯利•伍德此時也意識到張伯倫及其親信不能很好地領導國家進行戰爭，因此他提醒邱吉爾說，如果張伯倫問及哈利法克斯是否宜於擔任首相時，邱吉爾應保持沉默，對張伯倫的想法不予鼓勵。

當天下午，邱吉爾應召來到首相官邸，與張伯倫、哈利法克斯一起會晤了反對黨領袖艾德禮和格林伍德，探詢工黨對以張伯倫為首組織聯合政府的意見。艾德禮和格林伍德儘管十分客氣，但未作出任何許諾，並明確暗示，正在伯恩默思舉行的工黨全國執行委員會將會作出對此不利的反應。

5月10日，在英國政治局勢尚未明朗的時候，傳來了德國進犯荷蘭、比利時和法國的消息。頭天晚上還在表示友好的德國，次日清晨既無任何藉口，也未提出任何警告，就展開了閃電般的進攻。坦克、大炮排山倒海般地越過邊界，向低地國家的腹地推進。上午10時，金斯利•伍德告訴邱吉爾，張伯倫認為鑒於情況緊急，他應留任進行指揮；但金斯利•伍德認為恰恰相反，只有成立聯合政府才能應付新的危機；張伯倫接受了這一看法。11時，邱吉爾再次應召來到首相官邸。

應召而來的還有哈利法克斯和馬傑森。張伯倫對他們說，鑒於工黨的反應，他已不可能出面組織聯合政府；同時他認為邱吉爾前一天的發言會妨礙邱吉爾得到工黨的支持。現在的問題是，在他提出辭職時，應向國王推薦誰來組閣。張伯倫問話的意圖很明顯，他希望由哈利法克斯出面組閣，但馬傑森拒不在邱吉爾和哈利法克斯兩人之間由誰繼任的問題上表態。邱吉爾也長時期一言不發，後來他在《第二次世界大戰回憶錄》中寫道：“在我的政治生涯中，我曾有過許多次重要的談話，而這次確實是最重要的一次。通常我滔滔不絕地談論，但這次卻緘默不語。”

在經過長時間的沉默之後，哈利法克斯終於說話了。他已明白邱吉爾不願由他組閣。而得不到邱吉爾的支持，組成聯合政府也是不可能的。正如歷史學家泰勒所說：“所有這些人都在邱吉爾的掌握之中。一旦他拒絕進入政府，這些人就會被憤怒的群眾風暴所埋葬。”因此這位被泰勒稱為“綏靖大公”的哈利法克斯勳爵說，由於他是上院議員，不適合在目前的戰爭條件下出面組織政府。這樣，組織聯合政府的責任就落在了邱吉爾的肩上。於是邱吉爾說，“我在國王命令我組閣以前，不準備和兩個反對黨中的任何一黨交換意見。”他以此巧妙地表明瞭他同意組閣的意圖。

隨後邱吉爾回到了海軍部。他看到剛從阿姆斯特丹逃來的荷蘭內閣的一些成員們，正在他的辦公室裏等待。這些人形容枯槁，精疲力竭，眼中流露出恐怖的神色。在與荷蘭內閣成員進行商討後，邱吉爾對在荷蘭附近的英國艦隊下達了大量命令，指示他們與荷蘭王家海軍密切聯繫，共同阻擊入侵的德軍。而此時張伯倫仍在作最後的努力，他一面等待著來自工黨的新消息，一面讓他的私人政務秘書道格拉斯打電話，請外交部次官R•A•巴特勒勸哈利法克斯改變主意，同意出任首相。但巴特勒答復說他無法完成這一任務，因為哈利法克斯已外出看牙去了。

下午5時，艾德禮從伯恩默思打來電話說：“工黨準備作為一個正式夥伴在新政府中分擔責任。政府要由一名新首相領導，這位新首相應得到全國的信賴。”據說“由一名新首相領導”這句話是老資格工黨議員道爾頓提議加上的，這樣就毫不含糊地表明瞭工党抵制張伯倫及其親信組織內閣的態度。於是，張伯倫立即向國王遞交了辭呈，並建議國王指定邱吉爾組閣。

邱吉爾很快就接到了要他6時入宮晉謁國王的通知。他後來回憶說，在來到王宮後，“我立即被引去覲見國王。國王陛下對我非常客氣，要我坐下。他以一種銳利的和奇妙的眼光注視了我一會兒，然後對我說：‘我想你不知道為什麼我要找你來吧？’我順著他的情緒回答說：‘陛下，我簡直想不出為什麼。’他笑著說：‘我要請你組織政府。’我說我當然願意遵命”。

據國王自己的記載，似乎他真地以為邱吉爾不知道被召見的意圖。但實際上，邱吉爾不僅對此十分清楚，而且早就認為這一重任是非他莫屬的。早在1939年8月中旬他從法國視察後回到倫敦時，他就請蘇格蘭場的警官湯姆森對他提供警戒。他曾就此說明道：“在那段等待時機的時間裏，我知道，如果戰爭爆發——誰還能懷疑這一點呢？——一副沉重的擔子將落在我的肩上。”此刻，他的預感應驗了。他告訴國王，他將立即邀見工党和自由黨領袖；他還建議組織一個包括五六個閣員的戰時內閣，在午夜以前，他將把至少五人的名單呈交給國王。

當晚七點多鐘，邱吉爾約見工黨領袖艾德禮和格林伍德，在問清他們願意參加聯合政府後，建議工黨應在政府中占三分之一的職位，並請他們提供人選名單。邱吉爾請張伯倫以樞密院長的身份領導下院；請哈利法克斯留任外交大臣並參加戰時內閣；邱吉爾自己擔任首相兼國防大臣。大約10時左右，邱吉爾將五人名單呈報給國王。對政府其他各主要部門的任命是：海軍大臣亞歷山大、陸軍大臣艾登、空軍大臣辛克萊、軍需大臣莫里森、大法官西蒙爵士、殖民地事務大臣勞埃德、勞工大臣貝文、財政大臣伍德、商務大臣鄧肯、戰時經濟大臣道爾頓。另外，由於考慮到飛機在未來的戰爭中對於英國這個島國的特殊重要性，在丘吉爾的堅持下，新成立了飛機生產部，請比弗布魯克出任首任大臣。當邱吉爾一直忙到次日淩晨3時上床休息時，他有了一種輕鬆之感。

他後來回憶此時的心情時說：“我強烈地感到自己如釋重負。我終於獲得指揮全局的大權了。我覺得我好像是正在和命運一同前進，而我以往的全部生活，不過是為這個時刻，為承擔這種考驗而進行的一種準備罷了。在過去的十年中，我在政治上處於在野地位，因而使我擺脫了通常政黨之間的敵對情緒。我在過去的六年中所提出的警告，既頻繁而又詳盡，並且現在都已不幸而言中，所以，誰也不能對我非難，誰都不能指責我發動戰爭，或對戰爭缺乏準備。我想我對戰爭的全局有很多的認識，自己深信不會遭到失敗。因此，雖然我迫切地盼望天明，但我卻睡得很熟，而且不必在夢中去追求安慰，因為事實比夢想要美妙得多。”

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