魏國雖然在桂陵之戰被齊國打敗，國勢受到重創，但畢竟實力雄厚，蓄精養銳十幾年之後，元氣又大致恢復。同時期的韓國是韓召王在位，韓召王在名相申不害內修政教，外應諸侯的輔左下國力鼎盛，因此使得南方的魏國備感威脅。周顯王28年(西元前341年)，魏國大將龐涓率領魏、趙聯軍，直攻韓都（今河南新鄭縣）。韓國告急，遣使求助於齊國。

齊威王召集大臣商議，田忌主張盡快救援，鄒忌則認為不救為好。軍師孫臏此時獻出「深結韓之親，而晚承魏之弊」的計策，意思是齊國應與韓國維持友好關係，承諾出面救韓，但不急於發兵，先讓韓魏相爭，待魏國疲於攻韓之戰後再出兵。齊威王採用孫臏的主張。

魏國以滅韓的氣勢攻打韓國，韓國雖竭力應戰，仍是五戰五敗。此時，齊威王看魏軍實力已經大損，出兵時機成熟，於是以田忌、田嬰、田盼為將，孫臏為軍師，出兵救韓。齊國軍隊這次仍然不與魏國主要軍隊立即正面交鋒，而是直驅魏都大樑。魏惠王鑒於桂陵之戰失敗的經驗，不敢輕敵。他加重兵力，以太子申為主將，龐涓為將軍，率領10萬大兵朝齊軍而來。

魏軍志在決戰，軍威旺盛，來勢洶洶。孫臏建議：「彼三晉之兵素悍勇而輕齊，齊號為怯善戰者，因勢而利導之。」田忌認同孫臏「因勢利導」的策略，利用魏軍求勝心切的弱點，向後徹退，誘敵冒進。

為了誘引魏軍，齊軍用了「減灶法」的戰略，主將田忌命人第一天造十萬人吃飯的鍋灶，第二天減為五萬人用的鍋灶，第三天則只剩下二萬人用的鍋灶。龐涓追逐齊軍三日，見此情形，大喜：「我固知齊軍怯，入吾地三日，士卒亡者過半矣。」龐涓不知是計，以為齊國軍心渙散，已經有大部份士兵逃亡，於是棄其步兵，領著輕車銳騎，日夜兼程追趕齊軍。

孫臏計算行程，判斷魏軍將於日落後追趕至馬陵（今河南範縣西南）。馬陵道路狹窄，地勢險隘，兩旁樹木茂盛，正是設伏最佳之地。

孫臏先命幾個士兵將路邊一棵大樹剝去樹皮，在樹幹上寫了「龐涓死此樹下」幾個大字，又挑選了萬名弓箭手埋伏在道路兩側的山上，並且下了一道軍令：天黑之後，見到火光，齊一放箭。

日暮時分，龐涓果然率軍追到馬陵，發現路旁的大樹被剝去樹皮，上面隱隱約約有字在上頭，就命士卒點起火把來看，一看到那幾個大字，吃了一驚，還沒想好如何反應，當下齊軍埋伏的弓箭手看見火光，萬弩齊發，齊軍也向受困的魏軍猛攻。魏軍大亂，自相踐踏。龐涓在混亂之間中箭，最後憤愧自殺。齊軍乘勝追擊，又大敗魏國主力軍隊，俘獲魏軍主將太子申，殲滅魏軍10萬。

馬陵之役戰敗之後，魏國國力衰退，齊、秦、趙諸國在馬稜之戰隔年，聯軍伐魏，分割魏國部份領地，魏國從此一蹶不振，而齊國則威震各方諸侯，成為東方強國。此外，影響更大的是以前晉國長年打下的國勢根基，經此戰後幾乎殆盡，中原對西方強敵秦國的防護出現缺口。三晉各國都沒有足夠的國力阻絕秦國東進，中原的形勢因此而改觀，歷史大戲的劇情將往六國如何防秦入侵的路線發展。@*
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