【大紀元9月10日訊】七月三十一日，大陸傳媒傳出消息，科龍董事長顧雛軍、總裁助理姜源、副總裁嚴友松三名公司高層主管被捕，政府派出代表李振華接管科龍，科龍副董事長劉從夢將協助政府的工作，共同主持科龍的日常工作。

香港律師會計師參與「倒顧」

「倒顧運動」的主角，上海嚴義明律師事務所的嚴義明曾以小股民的身份發佈《致科龍電器全體股東書》，徵集股東支持，要求召開臨時股東大會，罷免顧雛軍等三名非獨立董事及三名獨立董事。

七月十三日，嚴義明邀請林炳昌和朱德峰一起競選科龍的獨立董事。林炳昌是香港林炳昌律師事務所律師，任香港律師會刑事及程序小組主席。林出身於廉政公署調查員，熟悉廉署的調查和辦案手法。辭職當律師後，在多宗廉署檢控案中，當辯護律師成功替被告洗脫罪名，被稱為「廉署剋星」。朱德峰則為香港的會計師。林、朱欣然應邀。

嚴義明表示，七月三十日，科龍多名管理人員被召集開會，宣佈三件事：

第一，董事長顧雛軍、總裁助理姜源、副總裁嚴友松被控制。

第二，解散董事長辦公室。

第三，劉從夢暫代董事長職務，順德區政府派出幹部協助穩定大局。

科龍公司方面透露，顧雛軍是在從廣東回北京時，在機場被抓的。推測這次行動是中國證監會會同有關部門採取的。三人被捕的理由是涉嫌挪用科龍公司資金。

至於涉嫌挪用的金額，傳媒有二億、三億、五億和七億人民幣四個版本。

一九五九年，顧雛軍出生於江蘇揚州，是江澤民的老鄉。一九七八年考入江蘇工學院動力工程系。江蘇工學院即文革前的鎮江農業機械學院，文革後改為江蘇工學院，一九九四年又改為江蘇理工大學，二○○一年再改為江蘇大學。一九八二年，顧於江蘇工學院畢業，考入天津大學熱力工程專業碩士研究生。一九八四年畢業後留校當教師。

假大空熱力理論被唾棄

上世紀八十年代末，顧雛軍發表了著名的「顧氏熱力循環理論」。據當時一些媒體報道，「顧氏熱力循環」是所有製冷、空調、熱泵及熱流體循環中最佳的熱力循環，可以大大降低各種家用雪櫃、冷氣機、大型冷庫等設備的耗電量。

「顧氏熱力循環理論」立即在學界引發一場大爭論，包括顧雛軍導師在內的一些學者對該理論提出了質疑，最終，顧雛軍的理論沒有在主流學術界獲得認同。

在學術界混不出名堂，顧雛軍就下海了。他於九十年代初創辦了格林柯爾公司，主業即是製冷劑。

股權結構疊架屋便於造假和控制

二○○○年，格林柯爾在香港創業板上市，雖然格林柯爾自封為「世界第三大製冷劑企業」，但在國內並不知名。

二○○○年香港格林柯爾上市時，身為絕對控股股東的顧雛軍便為其設計了一個在外人看來「難以理解」的股權結構。

香港格林柯爾註冊於開曼群島，控制一家註冊於英屬處女群島的GPHL公司，這家公司又控制三家註冊於英屬處女群島的公司，這三家公司再控制位於國內各地的六家格林柯爾公司。而在二○○四年年報中，顧雛軍所控制的這些島上公司已增加到七家。

旁觀者也許會覺得奇怪，這種堪稱「疊架屋」的控股結構除了增加管理成本之外，似乎並無任何實際意義。但從財務報表的處理上看，這一看似無用的結構卻有數不盡的「妙用」。

首先，作為一個銷售公司，香港格林柯爾在製冷劑方面的生產成本全部由顧雛軍個人控制的天津工廠承擔，而公司則以「純服務利潤」的方式享受銷售收入中的絕大部分利潤；其次，由於大陸的銷售業務由其海外子公司控制，其銷售收入及利潤均可由海外公司「一言以定」，在保護商業機密的前提下，審計師也只能以海外公司的申報數據為標準，使其「超常增長」得以成立。

有了這兩個前提，香港格林柯爾要在會計報表上創造「利潤奇跡」亦非難事。

年報顯示，香港格林柯爾在連續三年巨額盈利後，又連續兩年大幅下滑近九成。與此同時，公司的銀行存款除兩次收購期間外，均穩步上升。

按會計業標準、銀行存款為流動資產的重要部分，流動資產比例越高，顯示公司在業務經營中的流動性控制越好。但據調查，香港格林柯爾的巨額銀行存款恰恰來自「不流動」︱公司歷年宣佈的預期投資與實際投資的巨大差額。

從年報中可以看出，公司歷年投入業務運作的資金，不到其總資產的百分之二十，有會計業人士曾對格林柯爾的「超強盈利能力」提出質疑，認為其不符合製冷劑市場的正常利潤率。而如果將香港格林柯爾公司實際投入的資產（而非銀行存款）與格林柯爾的歷年收益相比，那已經不是「超強」，而是「奇跡」。

據香港投資銀行業人士分析，從香港格林柯爾的股權結構來看，正是香港企業界所謂的「殼公司」。由於這些「殼公司」一般具有極其複雜的財務結構，因此除了可以用作有效的併購平台外，還可以通過難以調查的內部關聯交易達到虛增資產、虛增業績及轉嫁金融風險等目的。

二○○一年至二○○四年，顧雛軍先後收購了科龍、康拜恩、美菱、吉諾爾等電器品牌，開始了他雄心勃勃的整合雪櫃產業的計劃。同時還收購了上市公司襄陽軸承和亞星客車，將觸角伸到了汽車領域。更令人稱奇的是，他入主新公司之後，屢屢能將這些虧損公司扭虧為盈，由此贏得了「扭虧明星」的美譽。這完全得益於他的股權結構。

收購科龍轟動一時

顧雛軍最轟動的收購是二○○二年以五億六千萬元收購廣東順德容桂鎮生產雪櫃的科龍電器。

二○○一年，顧雛軍入主科龍電器當年，科龍巨虧十四億多元。二○○二年，科龍在顧雛軍的帶領下扭虧為盈，實現一億多元的淨利潤，次年更是實現二億多元的淨利潤，顧雛軍也由此贏得了「扭虧明星」的美譽，甚至當選二○○三年中央電視台的年度經濟人物。

二○○四年，香港中文大學教授郎咸平發表《格林柯爾：在國退民進的盛宴中狂歡》的演講，歸納出顧雛軍用七點收購手法掠奪國資。顧雛軍在賊贓已被人掌握的情況下居然賊喊捉賊，在香港告郎咸平。北大光華管理學院副院長張維迎等經濟學家居然挺身而出，為顧雛軍掠奪人民血汗辯護。

但是，紙包不住火。二○○五年四月二十九日，科龍電器公佈了二○○四年年報，結果讓人大吃一驚，二○○三年還有二億多元淨利潤的科龍，二○○四年竟虧損六千四百一十六萬元。顧雛軍旗下另外一家上市公司亞星客車也連續兩年虧損。

據悉，科龍所欠上游供應商款項高達上百億，而其年銷售額也只是百億左右，這說明科龍已債台高築。

透明度低德勤會計師行棄科龍而去

五月十一日，科龍的Ｈ股審計師德勤‧關黃陳方會計師行和Ａ股審計師德勤華永會計師事務所有限公司（以下合稱「德勤」）宣佈，在科龍今年六月二十八日的股東大會之後，將不會尋求續任。

德勤棄科龍而去的原因在於，德勤認為其審計範圍受到限制及對有關交易的會計記錄表示不滿意，並且無法對科龍在會計管理方面的承諾表示滿意，因而，德勤決定將不繼續再接科龍的聘請擔任審計師。在科龍二○○四年的年報之中，德勤發表了兩點保留意見，這也使得原本疑點重重的科龍年報更添神秘。

德勤指出，截至二○○四年十二月三十一日，科龍對兩位客戶有五億多元的銷售收入無法確認，其中有四億多元為當年最後一個月取得，且其中將近三億元為科龍的一位新客戶，此前科龍從未與其進行交易。德勤曾向此客戶索取函證確認，但沒有獲得此客戶直接確認，因此，德勤認為不能確認該新客戶的真實性。不僅如此，科龍對兩位客戶五億多元的銷售額於今年四月二十八日仍然沒有償付，德勤因此無法確認上述銷售的真實性。同時，科龍在二○○四年共有二億元的銷售退款，按照會計處理準則應該計提銷售退回準備，但是科龍的管理層認為並無必要，德勤對此也發表了保留意見，並認為如果上述兩點作出調整，將影響科龍年度淨資產以及淨利潤。

事實上，這已經不是顧雛軍旗下的公司第一次更換審計機構了。二○○三年，美菱電器的國際審計機構由羅兵咸永道變為香港華利信，二○○四年，美菱電器的國內審計機構由華證會計師事務所更換為深圳鵬程會計師事務所。

當審計機構面對一家不透明的公司時，離開是最為明智的選擇。

利用現金流挪用資金

科龍電器此次遭證監會立案調查，模糊的說法是「涉嫌違反證券法規」，具體原因還沒有公佈，市場流傳的一個版本是，顧雛軍此前四處收購，打造格林柯爾系，所用資金是從科龍電器挪用而來，科龍電器因此遭查。

對於顧雛軍的收購資金來源，郎咸平認為，顧雛軍利用了科龍電器的強大現金流而不只是單單靠他個人的資金，一般科龍的經銷商都是先付款後提貨，而在供貨商和廣告商那裏，科龍可以拿到三十天到九十天的賬期。以六十天的平均賬期來計算，就有十億元的現金一直留在科龍的賬面上。因此，科龍有充裕的現金用於投資。顯然收購科龍給顧雛軍帶來了產業收購擴大效應，他動用了科龍的強大資金流來幫助他完成對冰箱產業的整合。

如果按照郎咸平的分析，顧雛軍是利用科龍強大的現金流來完成併購整合的，這也說明顧雛軍似乎深諳併購之道。在美國企業歷史上的五次併購大浪潮中，上世紀八十年代出現的ＫＫＲ公司引領了一代併購潮流，其核心內容就是依靠債務槓桿來併購，然後重點改善被併購企業的現金流狀況，依靠其現金流償債，在ＫＫＲ的併購理念中，現金流的重要性遠遠超過淨利潤，ＫＫＲ也藉此長盛不衰至今。顧雛軍的做法看上去和ＫＫＲ頗有幾分相似，但是卻有實質性區別，因為科龍的現金流涉嫌被挪用他處，顧雛軍用聰明但是涉嫌非法的手段進行一場場的併購。

對於科龍電器的資金如何被挪用，深圳智多盈的分析師余凱認為，科龍電器一直握有大量現金，二○○二年是十四億現金，二○○三年是二十一億現金，二○○四年是二十三億現金，而同時科龍對銀行還有大量的貸款，為何握有大量現金而不償還銀行貸款，減少利息費用呢？余凱指出，科龍電器存在十一點七八億應收賬款和兩億的其他應收賬款，這些資金可能並沒有參加主營業務的周轉，而是被人挪用了，真正參加周轉的就是這些始終握不放的現金，被挪用的資金以看似合理的應收賬款出現，不易為人察覺。

另外，也有業內人士透露，如果要挪用公司資金，一般操作手法都會非常隱秘，通常是在無數個賬戶之間轉來轉去，最後誰也看不出來這筆資金的去向。據他所知，去年上半年，顧雛軍旗下的美菱電器在銀行等金融機構設立了六十六個存款賬戶，為此被證監會責令整改。對於正常的企業經營，顯然不需要六十六個存款賬戶，設立這麼多賬戶究竟有何用處，或許只有顧雛軍自己清楚。

科龍進入停產狀態

顧雛軍的覆滅早有徵兆，在五月十二日科龍召開的媒體通報會上，顧雛軍沒有公開露面。記者曾向顧雛軍的秘書鄒小姐求證，鄒小姐表示自己也有些日子沒有見到顧總了，但是極力否認顧雛軍被監視居住。科龍的副總嚴友松的手機長時間處於無人接聽狀態。

科龍在七月份已進入停產狀態。

轉自2005年9月前哨雜誌

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