【大紀元8月4日訊】(亞洲時報記者阮堯熙8月3日撰文小建吳敏儀攝影)香港—獨立非執行董事的角色，在美國能源公司安然集團(Enron)破產案件後，特別受到重視。巧合地，已經停牌、主席又被中國公安部門立案偵查的廣東科然電器股份有限公司(HK0921)在近日出事之前，獨立非執行董事也提出集體呈辭。針對獨立董事的角色和酬金，香港董事學會發表了一份指南，釐定獨立非執董酬金，但指引對獨立董事對小投資者的責任，該指南卻顯得有點輕描淡寫。

香港董事學會8月3日發出有關獨立非執行董事酬金指引時表示，公司提供公平合理的待遇，可以讓獨立非執董充分發揮其職責，以及保持他們角色的獨立性。

該指南列舉了十三項獨立非執行董事，首項是要“擔任親善大使，對外代表公司”，而“作為一把獨立的聲音，照顧各股東的權益，包括少數股東的權益”，只是獨立非執行董事的第五項職能。據指引，“發揮促進作用，如質疑既定假設的有效性、引進新的意念和激發求新求變”，“保密顧問”，“聯絡人”等職能，均在照顧少數股東權益之上。

香港董事學會行政總裁徐尉玲強調，在指南內，不單止講及酬金，也不是告訴大家有一個酬金價目表，而只是有一些指引、一些要考慮的因素給公司參考。

該指南建議，釐定酬金時應考慮獨立非執董的重要性、責任和潛在風險；行業本身的複雜性和風險；該董事為公司帶來的信譽和聲譽等因素，而這酬金亦應可與執行董事和提供類似服務的獨立顧問相比較。

香港董事學會主席許浩明指出，獨立非執董的袍金明顯偏低，會阻礙獨立非執董充分發揮其職責；因為獨立非執董和執董的風險，在法律角度上完全一樣，如果酬金過低的話，將令公司難以吸引專業人士擔當獨立非執董的角色。但另一方面，獨立非執董的袍金也不應過高，以免影響其角色的獨立性；因為過高的酬金將變成獨立非執董的“飯碗”，影響他在建議過程中，先要考慮會不會打破自己的“飯碗”。香港董事學會理事譚學林補充時指，他們也不太支持公司向獨立非執董提供股權，同樣因為怕影響角色的獨立性。

除了金錢報酬之外，徐尉玲指，對於獨立非執董，應當適當地給他導覽公司的情況，並且鼓勵他多參與董事會的集體工作，同樣地，應當鼓勵其他董事充份利用獨立非執董的意見和專長。

董事學會根據香港168間上市公司在02-03年年報中的數據分析，發現02-03年香港獨立非執董的平均酬金約為每年12萬港元，明顯地較歐美、澳洲及新加坡相關數據為低，其中14間公司更沒有支付獨立非執董酬金。研究結果亦顯示，與內地有關的公司，比香港公司支付較低的獨立非執董酬金。

事實上，由於獨立非執董是代表小股東監察公司管理層的角色，所以在上市公司發生事故的時候，獨立非執董往往成為市場的關注點之一。

獨立非執行董事的角色，在美國能源公司安然集團(Enron)破產案件後，特別受到重視。恆隆集團有限公司(HK0010)主席兼執行董事陳啟宗在美國能源公司安然集團(Enron)破產案件中，由於身為安然前獨立非執行董事，以致被美國證券交易所追究徹查。陳啟宗表示，自己只是持有安然千多股，任職期間亦無收取董事袍金，但結果仍是與其他董事會成員一樣被徹查。之後有消息指，由於外聘董事在安然事件上的責任，並非整個調查中的重要課題；加上若要循法律途徑起訴外聘董事，亦存在一定的採證困難，陳啟宗才可免除被起訴的危機。

不過，美國工會組織美國勞聯－產聯(AFL-CIO)對陳啟宗作出遣責，指他是安然董事會融資及審核委員會成員，“應可以監察該公司的不當活動，在事件中他實在未有盡其責任，損害了安然股東和僱員的利益”。

除了來自工會的抨擊，安然事件也為陳啟宗惹來法律訴訟。有報道指，總部設於南非的Amalagated Bank在當時入稟美國休士頓地方法院，向包括陳啟宗在內的29名安然董事追討賠償。入稟狀指，安然主席萊伊( Kenneth L. Lay)等人在隱瞞公司真正財政狀況，但同時又出售公司價值1.1億美元的股票。

但有些情況，可能獨立非執董本身也是受害者之一，因為他們的意見沒有得到執行董事或者管理層的採納。

已經停牌、主席又被中國公安部門立案偵查的廣東科然電器股份有限公司(HK0921)在2005年6月24日，接到獨立非執行董事陳庇昌、李公民、徐小魯集體呈辭。根據3名獨立非執行董事遞交的辭職報告，他們自從被委任為廣東科然的獨立非執行董事以來，曾嘗試保障股東利益，但廣東科然不給予應有的配合和支持，譬如在他們任期內，公司屢屢不及時提供相關資料，或不對所提意見作出適當回應。(//www.dajiyuan.com)