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西夏國興兵侵宋，鎮守邊關的楊宗保元帥，不幸中箭殉國。焦廷貴、孟懷源回朝請將。年滿百歲的佘太君在天波府正爲孫帥擺設五十壽筵，忽聞噩耗，舉家悲慟。

這時，朝廷畏懼強敵，意欲求和。佘太君力抑痛楚，率領居孀的兒媳、孫媳和重孫楊文廣等，慷慨激昂地駁斥了主和派的謬見，凜然挂帥，全家出征。

陣前，西夏兵將，場場敗陣，便退至老營，憑藉天險頑守。並設計欲將文廣誆進葫蘆穀，以威脅楊家。但這詭計爲佘太君、穆桂英所識破。太君令桂英乘機探穀，直搗西夏老巢。

桂英母子、楊七娘等闖進絕穀後，踏遍群峰，曆盡艱險，幾經波折，憑藉老馬識途和穀內采藥老人的幫助，攀上棧道奇襲敵後。

前邊則由太君率兵攻打，前後夾攻，一舉殲滅了西夏兵，保衛了邊陲，班師回朝。

　

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