【大紀元2014年09月19日訊】（大紀元記者李辰報導）美國國會美中經濟與安全審查委員會（USCC）在阿里巴巴巴上市前發佈報告警告，阿里巴巴使用可變利益實體（VIE）架構，存在高風險。報告引用美國法律專家的話建議美國投資者不要涉入VIE架構的投資。

美中經濟與安全審查委員會（USCC）的職責是監督和調查美國和中國進行雙邊貿易和經濟關係對美國國家安全的影響。

阿里巴巴使用VIE架構 美國法律專家：不要投資

USCC表示，中國互聯網公司無法從中國的銀行體系或小型的債券市場獲得足夠的資本，這些中國互聯網公司必須依靠外國投資者獲得足夠的資金來維持他們的業務運營和增長。

中國互聯網公司使用一種複雜和高風險的機制－可變利益實體（VIE）。類似於其它中國互聯網公司，阿里巴巴將使用VIE架構在美國上市，因此阿里巴巴的股價將和其它互聯網公司一樣攜帶法律風險。

USCC在9月12日發佈的這份報告說，很多美國法律專家認為，根據中國的法律，VIE架構在技術上是非法的，建議美國投資者不要涉入這樣的投資。

USCC表示，美國股東面臨來自VIE架構的複雜性和風險。舉例來說，基於這一架構的法律合同在中國的法治處於初步階段。雖然VIE在美國交易所上市是合法的，但是在中國可被視為非法。隨著互聯網巨頭阿里巴巴、百度和微博變成「中國的亞馬遜」，風險可能在不知情的美國投資人購買岌岌可危的VIE架構（股票）時增長。

阿里巴巴VIE架構被指在中國非法 投資人受中國法律制約

報告表示，阿里巴巴在其美國證券交易委員會表格SEC F-1欄的風險因素中說到：某些類型的互聯網企業的外資持股比例，如互聯網信息服務，需受中國法律、法規和規章的限制。

風險因素欄顯示，舉例來說，外國投資者一般都不允許擁有超過50%的增值電信服務提供商的股權。

但是進入龐大而不斷增長的短期高回報的中國互聯網市場的誘惑似乎超過了這個風險，所以美國投資者繼續投資，中國企業繼續在美國交易所上市。

涉及到VIE的許多風險中的首位是法律合同的脆弱性，這是整個系統設置的基礎。 由於法律合同在外商獨資公司和VIE架構之間，兩者均在中國設立。 只有在中共法院願意執行這些原則的情況下，這些合同具有約束性和可執行性。既然整個VIE架構建立在規避中共政府法規的前提下，依賴中共法院堅持VIE合同是具有高風險性的。

對於美國投資者來說，一个主要的風險是VIE的中國股東將竊取實體，忽略該系統基於的法律安排。從理論上來說，外商獨資公司將不得不將VIE向法院尋求法律合同的強制性執行，但是，這種可能性不大，中國法官很可能不會兌現合同。

阿里巴巴在其SEC F-1表格中描述了VIE架構的不確定性和風險：如果中共當局認為，在關於我們可變利益實體的合約安排不符合中共對外商投資的政府限制，或者這些條例或對這些條例的解釋在將來發生變化，我們可能會受到罰款或將被迫放棄這些操作的利益。

投資人對阿里巴巴沒有任何決策權

USCC的報告還提出，為鞏固原始創始人對該公司的控制，阿里巴巴一直堅持使用優惠股權結構，投資者沒有任何決策權。在這種股權結構下，股權並不等同於本公司的投票權。「這種管理機構……將限制你影響公司事務的能力，包括在董事會層面決定任何事宜。」

責任編輯：孫芸