【大紀元2011年09月30日訊】（大紀元記者張東光編譯報導）中國企業海外「反向併購」爆出一連串醜聞之後，投資人對名不見經傳的中企早已聞之色變。但對那些透過首次公開募股（IPO）方式正大光明到海外掛牌的中企公司也有疑慮，因為這些公司大多擁有一些外界無法了解的結構性合同。

《華爾街日報》28日報導，近期有消息傳出，中共當局可能會杜絕企業使用「可變利益實體」（Variable Interest Entities，或VIEs）。該實體涉及一連串的複雜合同協議，通常用於禁止或限制外國股東入股的工業上。現階段使用這個辦法既符合了中國法律的條文，同時也可吸引外國股東入股。這在中國已行之多年，但美國投資人卻很少知道。

新浪、百度等中國知名的科技公司也都慣用這個方法吸引外資。最近一份北京大學的分析報告說，在那斯達克掛牌的中國企業，超過一半使用這個實體結構。投資銀行麥格理上個月的分析則指出，VIEs是「每一家到海外上市的中國網絡公司的一部份」。

但這衍生的問題是，這些海外掛牌的中國公司與該實體只有合同上的關係，而不是美國投資人所熟悉的股東關係。這表示，兩者之間的關係可能很複雜或不明確。

麥格理分析指出，這些合同實體可能會相當複雜。例如，該研究發現百度在公司的結構中擁有五個這樣的實體，分別註冊在開曼群島和英屬維京群島，而且該公司也和百度的共同創辦人都有結構性的協議，其中一個合同實體的名稱是「北京百度網通科技股份有限公司」。

在定義上，合同實體與反向併購有所不同。反向併購是中國企業透過走後門的方式到美國借殼上市，這個方式可規避許多的法規審查。而擁有合同實體的中國企業則是正大光明透過IPO的方式到美國掛牌。

上市掛牌顧問公司FTI Consulting的資深主管法蘭克說：「就投資人的信心程度而言，該類型的公司團隊與董事會的能力與其它型態的公司沒有區別，但這需要第三方花一些工夫，才能判別這類公司的會計賬有無問題。」

麥格理的分析也說：「法律的不確定性和缺乏所有權的利益，是這類VIE結構的重要風險。」

部份分析師表示，他們懷疑中共當局會驟然打擊這個行之多年的結構合同，因為這會阻礙外國資金投資中國高成長的企業，將不利於國內的經濟發展。

但不管中共當局是否打壓，這件事情提醒投資人，即使知名的中企公司也可能涉及到很複雜的結構問題。業界人士提醒，當你鑽研這些公司的結構，你可能會發現許多問題。如果你對這些結構根本不了解，你會願意將自己或客戶的資金投資這樣的公司嗎?

(責任編輯:畢儒宗)