【大紀元1月3日報導】（中央社記者蘇龍麒台北3日電）立法院經濟委員會今初審通過公司法修正草案，規定「影子董事」，應與董事同負民事、刑事及行政罰責任，但因部分條文仍有爭議，還需經朝野協商。

立法院經濟委員會今天審查公司法部分條文修正草案。提案的中國國民黨籍立委丁守中表示，法律對公司負責人採形式主義認定，造成公司人頭文化盛行。

他說，「影子董事」在公司名義上不掛名，卻可以利用人頭掏空公司，人頭去坐牢，有權的「影子董事」反而沒有責任，使資本市場紀律廢弛，造成投資大眾權益受損。

初審通過的條文規定，公開發行股票公司的非董事，但實質上執行董事業務，或實質控制公司的人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務的人，應與董事共同負擔民事、刑事及行政罰的責任。

不過，政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，而由政府指派的董事所做的指揮，不適用相關規定。

此外，目前上市、上櫃公司常常同日召開股東會，造成大部分小股東喪失權益，因此國民黨籍立委盧秀燕與行政院均提案，主管機關可視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命令公司將電子方式列為行使表決權的方式之一。

條文草案並規定，公司在沒有彌補虧損或依公司法提出法定盈餘公積，或是公司沒有盈餘時，不得分派股息及紅利，違者負責人可處1年以下有期徒刑、拘役、或科或併科新台幣6萬元以下罰金。

草案也規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如果有違反導致公司受損害者，應負相關責任，股東會也可以對此求償，但所得產生超過1年者，不在此限。

提案的民主進步黨籍立委黃偉哲說，過去常有股東或是公司負責人用公司的名字在外賺錢，做生意賺了錢卻導致公司的名譽受損，修法後股東會也將可以求償。

草案也規定，未來政府或法人擔任公開發行公司的股東時，除了經主管機關核准外，不得同時當選或擔任公司的董事及監察人。

不過，由於民進黨團要求獨立董事、監事、專業董事、監事，應該與一般董事分開選舉，對於選舉方式有不同意見，因此會議主席、國民黨籍立委蕭景田最後裁示，全案雖初審完成，但須交付黨團協商。