【大紀元2010年12月27日訊】在新一輪密集赴美IPO重燃「中國概念股」熱情之際，頭頂新能源光環的一家環保設備製造商「綠諾」卻轟然倒下。綠諾被發現上報給中國稅務部門的2009年財務數據比在美國公佈的數據低94.2%，存在財務造假行為，被美國公司納斯達克勒令退市。

據環球企業家日前報導，從11月10日到12月9日過去的30天，一家頂著中國概念和新能源產業光環的上市公司被納斯達克揭露存在財務造假行為，並最終被納斯達克勒令退市。雖然醜聞主角大連綠諾環境工程科技有限公司（RINO.Nasdaq，下文簡稱綠諾）此前藉藉無名，但這場風波卻有可能從根本上破除此前海外投資者對中國概念股不加鑑別的迷戀和追捧，在最近5年裡湧現的諸多新創企業裡，中國還有多少公司是被過度包裝？

這股質疑小盤中國概念股的潮流已經傷及多家上市公司，比如保定的東方紙業（ONP.AMEX）、深圳的旅程天下（UTA.NY）、蘇州阿特斯太陽能（CSIQ.NASDAQ）和陝西綠色農業（CGA.NY）等公司，綠諾是最先倒下的一個。

美投資商和納斯達克市場審計公司人員駐紮大連調查

2010年12月3日，納斯達克向綠諾給出了退市通知。一週後的12月9日，綠諾被摘牌並轉至粉單市場，股價從被質疑時的15.52美元一路暴跌至 3.15美元。《環球企業家》記者試圖採訪綠諾創始人及CEO鄒德軍，均被婉拒。11日，當記者再次出現在綠諾董事辦公室門口時，鄒慌不擇路地起初想立刻躲進辦公室，但或許覺得不妥，又快速地從記者身邊跑過，消失在走廊盡頭。

鄒德軍正面對來自美國資本市場的後續調查。四家受託於美國投資商和納斯達克市場的審計公司人員已經在大連駐紮數天，對鄒進行連續不斷的詢問。為此，鄒已不得不暫停手頭多數項目施工及商務談判。他仍抱有一線希望：幻想著審計結束後，在滿足條件後能重新提交上市交易申請。

美渾水公司質疑綠諾欺詐行為

11月10日，美國市場研究公司渾水公司（MuddyWaters）公開質疑綠諾存在欺詐行為，其出具的一份報告中稱綠諾公佈的2009年 1.93億美元的銷售收入實際只有1500萬美元，而且管理層挪用了數千萬美元的公款，其中包括花費320萬美元在美國橙縣（Orange County）購買奢華房產。

渾水公司還質疑綠諾虛構合同，誇大客戶量，稱其訪問的綠諾公開披露的9家客戶中，有5家否認購買了綠諾的產品，其中包括寶鋼、萊鋼、重鋼、粵裕豐鋼等。

綠諾採用的是一種被稱之為「反向併購」(reverse takeover)的迂迴方式，買入美國OTCBB(美國場外櫃檯交易系統)上的殼公司玉山公司(Jade Mountain)，於2007年10月11日實現上市。

在最近幾年，這類慣熟手法已經成功將350家中等規模的中國企業輸送到美國資本市場。此類生意模式的故事很容易講述：向中國的創業家們兜售這一特殊的「美國夢」，再向海外投資者們推銷中國經濟概念和諸如新能源環保之類的產業概念。

綠諾稱年銷售以40%以上速度增長

今年50歲的鄒德軍是遼寧營口市興工里人。綠諾是由鄒德軍1998年開辦的氧氣閥門廠發展而來，最開始設在大連金州租來的一間小屋裡。彼時鄒德軍已經38歲。

綠諾位於遠離大連市區30公里的金州工業配套園的一隅，工廠佔地面積只有兩個標準足球場大小，它製造的斜管沉澱罐、煙氣脫硫裝置及高溫鋼坯防氧化設備等外形奇特的環保設備，能夠降低鋼鐵冶煉過程中的廢棄物污染，其客戶包括首鋼京唐鋼廠、本溪鋼鐵、承德鋼鐵等。

在過去3年裡，從單純環保設備製造逐漸向鋼廠工程總承包商轉型的綠諾，每年銷售收入據稱都以40%以上的速度增長，2009年銷售收入達到1.9億美元(現在被發現是假的)，2010年前三季度財報披露的銷售額為1.52億美元，這讓綠諾成為這個競爭並不激烈的領域內的未來之星。

鍍金-境外架構設計融資

2005年，香港致富資本集團幫助與綠諾僅一牆之隔的傅氏國際雙金屬線纜有限公司(FSIN.Nasdaq)通過反向收購在OTCBB上市(2007年 8月轉板納斯達克)。2006年11月，鄒德軍與致富資本總裁胡誠一拍即合，聘請其為綠諾上市的財務顧問。致富資本隨後幫助鄒德軍完成了公司財務整理和境外架構設計。

致富資本幫助綠諾找到了一家在美國OTCBB市場上交易的玉山公司(Jade Mountain)。玉山公司的前身之一是美國明尼蘇達州的一家生物技術公司，該公司成立於1984年，並於2005年解散，是一個處於休眠狀態的「殼資源」。在致富資本的操作下，通過股權置換，創想集團完成了反向收購，玉山公司隨後更名為大連創想環境工程有限公司，綠諾科技成為其全資子公司。

綠諾採用的這一以「私募公投」(PIPE)融資並上市的方式對很多中國民營中小企業來說頗具吸引力。「與IPO公募相比，PIPE的特點是做融資很快，最快時一個月就可以做完。」2009年之前在反向併購市場十分活躍的羅仕證券中國區首代、中國研究部總監馬峻說。

綠諾上市 成功轉成大企業

2007年10月11日，綠諾(RINO International Corp.)正式在OTCBB掛牌，當天股票收盤價為4.48美元。該筆交易也包括了一筆2500萬美元的私募融資，投資者為美國銀行和Pinnacle 基金。綠諾是美國銀行投資的僅有的兩家中國公司之一，Pinnacle則是美國的一家中型基金。頂著火爆的中國環保概念，上市後綠諾的股票價格一路攀昇，到2008年甚至一度突破了13美元，美國銀行及Pinnacle基金藉機套現退出。

第一次從美國資本市場融到的2500萬美元資金對鄒德軍來說堪稱雪中送炭。綠諾隨即再度擴大產能，這個2006年銷售收入僅1031萬美元的公司，在2007年實現了6340萬美元的銷售收入。2008年雖遇金融危機，但綠諾的銷售收入仍達到1.39億美元。

資本市場的初戰告捷讓鄒德軍有了更大的胃口。但他很快發現自己上當了：儘管上市費用便宜，但所謂的OTCBB市場交易量極小，並非華爾街關注的主流。

進軍華爾街 綠諾財務瑕疵暴露

「在機構投資人眼裡，借殼上市的公司一般屬於”二奶”公司，沒有進行過正規律所和審計的盡職調查，他們不會購買這類股票。」盛金資本合夥人周凡說。通過反向收購方式上市的公司中類似聖元國際(SYUT.Nasdaq)這樣的公司很少。聖元轉板納斯達克時，則聘請了高盛和摩根士丹利，而大投行接單的前提條件很明確，必須經過四大會計師事務所審計，唯有這樣才能打消華爾街的疑慮。

或許明白了這一點，鄒德軍隨即炒掉了反向併購時合作過的所有中介機構，包括致富資本、美國道格拉斯集團及律所和審計公司，尋找更為知名的機構合作。2009年年初的一天，鄒德軍遇到了已協助多家中國企業在美上市的羅德曼投資銀行(Rodman&Renshaw)。在後者幫助下，當年7月，綠諾成功轉板納斯達克市場。12月，綠諾以每股30.75美元的高價增發，再次融資1億美元。

然而令鄒德軍萬萬沒有想到的是，也就是這次1億美元的成功融資，讓綠諾的財務瑕疵暴露在華爾街空頭面前。

綠諾謊報收入達94.2%

渾水公司是2010年9月才開始對綠諾進行調查的，起因是《巴倫週刊》的一篇文章中提及綠諾「已經換了三個審計師，四個首席財務官，並兩次調整以往的財務報表數字」。 渾水公司研究了綠諾2008年至2010年的財報，發現其財報靚麗得令人難以置信。

在直觀上懷疑綠諾的財務數據存在問題之後，渾水公司調查了綠諾上報給中國稅務部門的2009年財務數據並與其在美國公佈的數據作比較，發現二者差距非常大。「前者的收入比在美國公佈的收入低94.2%。」渾水公司認為前者更可信。

曝光綠諾「皇帝的新衣」的渾水公司負責人稱，綠諾這麼快就被退市還是有些讓他感到吃驚，他原本預期綠諾會「努力掙扎一下」。

在綠諾退市後，輸家除了鄒德軍之外，可能還要加上瑞士的永續資產管理公司和美國新澤西州的德雷曼價值管理公司，這兩家公司持有為數不少的綠諾股票。